4月18日，资本邦了解到，新三板企业用友金融(839483.NQ)于近日收到了关于用友金融信息技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函。

用友金融，公司全称用友金融信息技术股份有限公司，成立于2004年08月03日，现任总经理郑海伟，主营业务为为金融行业客户提供软件产品、解决方案和相关专业服务。

2021年1月1日-2021年12月31日，公司实现营业收入5.13亿元，同比增长20.10%，净利润8830.19万元，同比增长12.71%，基本每股收益为0.8600元。

问题1.避免同业竞争的约束机制是否具有可执行性

根据申请材料，

①2016年挂牌时，控股股东、实际控制人承诺将来不从事对用友金融构成或可能构成竞争的业务，否则应停止生产或经营、将相关业务纳入用友金融、将相关业务转让给无关联关系第三方、或采取其他方式，且应赔偿用友金融因此导致的损失，相关企业因从事竞争业务所产生的全部收益均归用友金融所有。

②违反《经营范围》的约束机制主要包括被侵权方提出投诉、口头警告与批评、通报批评、责令违规方无条件退出等，责令退出后违规方仍继续经营的，如已签约，违规方继续承担全部履约责任;违规方被扣减的考核绩效，视情况部分或全部划拨给被侵权方。

③针对挂牌后至报告期内，仍存在用友网络及其控制的其他子公司(简称“关联方”)为用友金融经营范围内的金融机构客户提供服务等违反约束机制的情形，2022年3月底，用友网络出具说明，后续将采取新老划断措施，已生效但尚未履行完毕的合同由关联方继续提供服务直至合同履行完毕，后续新增业务由用友金融承接。

(1)用友金融业务与关联方是否存在实质差异、业务是否独立。

要求用友金融：

①结合用友网络早期制定并长期使用《经营范围》《市场秩序办法》划分集团内部经营范围的初衷和本质，说明通过上述内部制度划分经营范围是否表明用友网络及各子公司间存在业务同质化程度高、经营范围重叠度大、超范围经营难度低等同业竞争问题。

②说明通过人为限定各主体的经营范围及客户类型能否切实有效避免同业竞争;同业竞争问题的解决是否主要依赖于用友网络的制度规定，如是，该事项是否意味着包含用友金融在内的各子公司目前及未来的经营受到约束、经营自主权不足、业务独立性弱。

③说明报告期内是否存在用友金融为属于关联方经营范围内的客户提供产品及服务的情形，如存在，请量化分析相关订单金额、后续处理结果等情况及其对用友金融产生的影响。

④说明关联方竞争属于用友金融经营范围内客户或潜在客户的后续承接主体，是否存在继续由关联方为相关客户提供服务的情形及相关订单的合同金额，并量化分析上述情形对用友金融产生的影响。

⑤按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-12规定在招股书中充分披露保荐机构及用友金融律师针对同业竞争是否对用友金融构成重大不利影响的核查意见和认定依据。

(2)相关承诺及约束机制是否具备可行性。

要求用友金融：

①说明属于用友金融经营范围内的财务公司、贷款公司与经营范围外的财务公司、小额贷款公司等客户的具体划分标准;结合《经营范围》的具体条款、是否存在明确的客户名单等，说明《经营范围》对属于用友金融的行业客户类别的划分是否明确、可执行，是否存在因划分不清晰导致用友金融与关联方之间构成同业竞争的风险。

②说明大连用友软件有限公司、用友优普信息技术有限公司等未包含在《经营范围》内的用友网络子公司的业务划分方式，是否存在按照地域划分经营范围等机制及其与《经营范围》按照客户行业类型划分经营范围的关系;结合上述情况说明当前采取的避免同业竞争或潜在同业竞争的措施是否充分、有效。

③说明是否存在客户由关联方居间介绍的情形，用友金融与关联方之间是否存在相互推荐客户的机制、是否就客户推荐存在其他未披露的利益安排，是否会导致用友金融与关联方之间存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形。

④结合控股股东、实际控制人就出具历次承诺及说明所履行的决策程序、历次承诺及说明的执行情况等，说明用友金融挂牌后违反挂牌时承诺、历次承诺及说明存在较大差异等情形是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等监管规则要求，并进一步分析关于避免同业竞争的约束机制及相关承诺、说明是否有效执行，是否存在相关主体后续持续违反承诺及约束机制的可能。

问题2.经营活动产生的现金流量净额大幅下滑

根据申报材料，2021年用友金融净利润为8,830.19万元，较去年同期上涨12.71%，经营活动产生的现金流量净额为1,808.45万元，较上年下降80.73%，其中购买商品、接受劳务支付的现金为8,555.29万元，较上年上涨102.37%。

要求用友金融结合公司经营活动情况、公司信用政策以及对应收账款的催款力度等具体分析公司2021年经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因，以及净利润变动与经营活动产生的现金流量净额变动存在差异的原因及合理性，并说明上述情况是否会持续。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题3.合同履约成本增长的合理性

根据申报材料，报告期末，公司存货期末账面价值5,612.02万元，较期初增加25.66%，其中，合同履约成本期末账面价值为5,599.42万元，较期初增加26.07%，2021年对合同履约成本计提资产减值损失为165.01万元，2020计提金额为0。公司存货周转率2021年为4.13，2020年为7.20。

要求用友金融：

(1)说明履约成本主要核算内容，列示报告期末处于实施中的项目名称、金额、起始时间、进度情况及对应的存货金额，结合对应项目情况、成本费用归集情况等，说明合同履约成本同比较大幅度变动的原因及合理性，以及期后销售结转情况。

(2)结合项目结算与项目进度的匹配情况、期后验收及回款情况，说明发生减值迹象的时点及判断、减值测试的具体过程及减值计提的合理性，并结合期后项目进展说明该减值情况是否具有持续性。

(3)核实以前年度未计提存货减值准备的原因，是否存在应计提未计提的情形，前期相关会计判断是否审慎。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题4.员工数量变动对生产经营的影响

根据公开资料，用友金融2020年、2021年均存在较大数量的员工新增和减少，主要是技术人员和销售人员的增加、减少数量较大。

要求用友金融结合行业现状、公司发展战略、员工绩效考核体系、离职员工岗位类别及层级等，说明公司报告期内人员流动性较大的原因及合理性，是否符合行业惯例;说明是否存在关键岗位人员流失，拟采取或已采取维持人员稳定性的具体措施。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。(王健凡)

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