4月18日，资本邦了解到，新三板企业嘉缘花木(871181.NQ)于近日收到了关于云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函。

问题1.是否具备创新性及成长空间

(1)是否具备创新性。根据申请材料及反馈回复，

①2017年4月以后，业务资质的重要性降低，项目招标时更侧重承包人的历史业绩、专业人员构成、单位规模、资金实力等方面。

②截至2020年末，全国性园林企业拥有专利数量平均102项，嘉缘花木拥有48项。

③截至2021年6月末，全国性园林企业研发人员数量平均为134人，嘉缘花木为13人。

④嘉缘花木2020年、2021年研发费用分别为1204.87万元、604.37万元，研发费用率分别为4.45%、2.42%，2021年嘉缘花木新开展的研发投入较大的研发项目较少，研发费用下降较多。

⑤嘉缘花木的竞争优势包括一体化优势、勇于担当的团队和经验丰富的专业人才队伍、管理优势。

嘉缘花木：

①结合园林业务资质取消等情况，说明行业内竞争要素变化对嘉缘花木研发创新能力的影响。

②结合研发人员、专利、研发投入等情况，说明嘉缘花木现有研发体系如何体现研发能力，能否支撑公司持续创新，与可比公司相比是否具备优势，如何体现研发创新在生产经营中的重要性，嘉缘花木是否具备创新性特征，是否符合北交所定位。

(2)是否具备成长空间。申报材料显示，公司拥有风景园林工程设计乙级资质、市政公用工程施工总承包贰级等核心业务资质。

11家同行业可比公司均同时具备施工、设计的相关资质，且其中10家具备“风景园林工程设计甲级资质”。

报告期内，收入前10大项目中8个通过投标方式获得，其中5个为“联合投标”，公司主要为施工单位，另一方为设计单位。

嘉缘花木：

①结合报告期内联合体投标项目与独立投招项目的毛利率差异，说明采用联合体投标方式是否主要由于不具备相应设计类资质，并结合“风景园林工程设计甲级资质”等核心资质要求，对比公司现有各方面条件，说明获取相应资质的可行性。

②说明存在销售区域集中风险以及所拥有的设计、施工资质与区域内主要竞争对手之间竞争优势不明显的情况下，业务拓展及市场空间是否受限。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题2.2021年新增订单大幅增长的真实性

根据申报材料及问询回复文件，嘉缘花木2021年新增订单5.71亿元，大幅高于2020年同期，截至报告期末货币资金余额为2,491.90万元，2020-2021年经营活动产生的现金流量净额持续为负。

嘉缘花木：

(1)结合同行业、同区域公司订单签订情况、云南地区市政园林投入变化、嘉缘花木施工技术和施工能力变化等，分析说明2021年新签订单大幅增长、中标率明显提升的具体原因及合理性，与同行业、同区域公司相比是否存在显著差异。

(2)结合项目签订时间、施工周期等，进一步分析在2021年新签订单大幅增长、从合同签订到确认收入一般需要3-6个月周期的情况下，2021年收入下降的原因，2021年签订的订单是否真实有效且具备可执行性，是否存在晚于合同约定或预期施工周期执行的订单，是否会对嘉缘花木施工成本费用产生不利影响。

(3)结合嘉缘花木货币资金情况、信用额度使用情况、项目预期施工周期、整体资金需求和周期、峰值资金需求量等，进一步分析测算说明嘉缘花木当前资金状况能否支持新签订单的执行，是否存在资金缺口，嘉缘花木于业主方合同约定中是否明确了进场时间和施工周期，是否存在因资金紧张无法按时开工和违约风险，是否对嘉缘花木持续经营能力产生重大不利影响。

(4)说明报告期末未按约定付款的应收账款金额、比例情况，未如期付款的具体原因，期后回款情况，嘉缘花木采取的具体催款措施及执行效果，2021年客户回款减缓的具体表现及原因，是否存在回款风险。

(5)说明云南盛商房地产开发有限公司项目是否实际为地产开发项目的市政配套绿化，相关客户订单执行和回款能力是否依赖于客户地产项目销售，在手市政园林订单中是否存在类似的地产客户项目，并结合相关客户的经营状况进一步分析订单执行和回款风险。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，请保荐机构说明对大额新签订单真实性采取的具体核查措施，对相关客户访谈的具体情况，并提供2021年新签订的主要合同和保荐工作底稿。

问题3.收入和成本核算准确性

(1)审定结案项目审增净额大幅增长。

根据申报材料及问询回复文件，2019-2021年嘉缘花木审定结案项目审增审减净额分别为288.57万元、570.14万元、1,625.19万元，占营业收入的比例持续提升。

部分项目发生设计变更且金额较大，其中青华湖恢复二期2017年进场、2018年发生设计变更，2020年签订补充协议对新增工作量进行确认。

嘉缘花木：

①结合项目施工的相关内控流程和执行情况，说明嘉缘花木在施工过程中存在部分项目未及时上报产值、未及时取得业主确认的原因，相关内控措施是否有效执行，报告期各期审增金额大幅增长的合理性，审定结算环节的审增审减金额和比例与项目规模是否匹配，与同行业公司是否存在显著差异，嘉缘花木是否存在内控机制不完善和会计基础薄弱等情形。

②说明青华湖恢复二期等发生设计和合同变更项目的具体会计核算方式和核算依据，相关变更对报告期各期收入、成本、毛利率等具体影响，说明青华湖恢复二期项目在2020年签订补充合同对工作量进行确认后，在同年审定结算中仍需对收入金额大幅调整的原因及合理性，项目审定结算过程中是否需要进行较多的认为判断，结合相关法律法规、对嘉缘花木及相关项目主要人员的资金流水核查情况等，说明审定结算过程是否合法合规，是否存在商业贿赂等情形。

(2)苗木存货核算准确性。

报告期内，公司均聘请云南善惠林业调查规划有限公司对苗木存货进行盘点。

嘉缘花木补充说明嘉缘花木和云南善惠林业对苗木存货执行盘点的具体程序，确认苗木种类和数量的具体方法、手段和依据，相关依据是否充分;说明嘉缘花木选择聘请云南善惠林业进行调查盘点的决策过程和主要考虑，嘉缘花木及其主要人员与该公司及主要人员间是否存在关联关系或其他利益安排。(王健凡)

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