关于合规与内控，根据申报材料：发行人新三板挂牌期间，未披露股份代持事宜、与部分投资者的对赌条款，且对一致行动安排、重大诉讼或仲裁、资金占用情况的披露与本次发行上市申请披露的信息存在重大差异。请发行人说明：(1)在新三板挂牌期间披露信息不准确、不完整的原因，该等事项是否构成信息披露重大违法违规，发行人内控制度是否健全，发行人关于信息披露合规性的相关整改措施及其有效性;(2)新三板挂牌期间，是否还存在其他未披露的信息披露违法违规或不诚信情形，发行人本次发行上市申请的披露信息内容是否真实、准确、完整。

对此，浩辰软件回复称，根据《非上市公众公司监督管理办法(2013修订)》第二十条，公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(股转系统公告〔2017〕664号)第五十一条规定，挂牌公司及其他信息披露义务人有信息披露违规行为的，全国股转公司可以按照相关规定，对挂牌公司及相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分。

因此，发行人在新三板挂牌期间未在公开转让说明书、临时公告或年度报告披露股份代持事宜、与部分投资者的对赌条款，一致行动安排、诉讼或仲裁及资金占用情况，违反了新三板信息披露的相关规定，属于在新三板挂牌期间的信息披露违规行为。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(2013修订)》第1.11条规定，全国股转公司依法可对申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商等市场参与人进行自律监管。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(股转系统公告〔2020〕2号)第六十七条：“违反本规则的，全国股转公司可以视情节轻重采取以下自律监管措施……情节轻微未造成不良影响的，全国股转公司可以通过监管工作提示等方式对其进行提醒教育”。

根据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》(股转系统公告〔2021〕1号)第十四条：“具有下列情形之一的，可以从轻、减轻或者免予实施自律监管措施或者纪律处分：(一)在违规行为被发现前，积极主动采取或要求挂牌公司采取纠正措施，并向全国股转公司或者中国证监会报告;(二)违规行为未对市场造成实际影响，或已采取有效措施消除影响或风险……”。

针对上述信息披露违规事项，发行人存在被全国股转公司采取自律监管措施的可能性，但发行人在前述信息披露瑕疵事项被发现前主动采取纠正措施，并已采取有效措施消除影响或风险，亦未因此产生纠纷或争议。此外，发行人自2019年1月25日起终止在全国股转系统挂牌，终止挂牌后不属于全国股转公司实施自律监管措施的监管对象。

截至本回复出具日，公司从新三板摘牌时间已超过二年，未受到全国股转公司对公司的自律监管措施。

综上，发行人被全国股转公司采取自律监管措施的可能性较小。

根据《非上市公众公司监督管理办法(2013修订)》第六十条，公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚。

根据当时有效的《行政处罚法》(2009年修正)第二十九条规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算;违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。

发行人于2019年1月25日终止挂牌，自新三板终止挂牌之日起不再负有信息披露义务，违规行为亦告终止，因此，行政处罚的追溯期限自发行人2019年1月25日从新三板终止挂牌之日起算，截至本次申报的报告期末，已届满二年。因此，发行人及信息披露义务人不存在因新三板挂牌期间信息披露违规事项受到行政处罚的风险。

发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市规则》等法律、法规、规范性文件制定了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》和《董事会秘书工作制度》，全面规范了信息披露的程序、与投资者沟通程序和董事会秘书工作程序。

发行人聘任了董事会秘书负责公司的信息披露事务，并且设置了证券事务中心并委任了证券事务代表，由证券事务代表协助董事会秘书协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

综上，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，因此，发行人的内控制度健全。

鉴于发行人在挂牌期间的信息披露存在不规范的情形，为保障信息披露的合法合规性，发行人采取了如下整改措施：

(1)根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市规则》等法律、法规、规范性文件规定并结合实际情况和管理需要，制定并完善了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》和《董事会秘书工作制度》等制度，全面规范了信息披露的程序、与投资者沟通程序和董事会秘书工作程序;

(2)设置董事会秘书和证券事务中心组成的信息披露负责主体，确保真实、准确、完整、及时地披露信息;

(3)实际控制人、董事、监事、高级管理人员参加了《证券法》《公司法》、相关信息披露规则的培训;董事会秘书参加了上海证券交易所科创板的董事会秘书资格培训，进一步提高了董事、监事、高级管理人员的专业知识及能力。

综上，发行人的上述整改措施切实充分、合法有效。

除招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“(六)发行人在全国股转系统挂牌情况”中披露的发行人在新三板挂牌期间受到的自律监管措施以及本次申请首次公开发行并上市的申请文件与发行人在新三板挂牌文件信息披露差异及原因外，发行人在新三板挂牌期间，不存在其他未披露的信息、披露违法违规或不诚信情形。

在本次申报文件中，发行人已按照《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》等相关规则的要求编写本次申报的相关文件。

发行人、发行人的实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证本次发行上市申请的披露信息内容真实、准确、完整。(陈蒙蒙)

责任编辑：