1)GUOFengying可以自主处分相关股权

根据GUOFengying与宗坚签署的《投资合作协议》并经各方访谈确认，GUOFengying及其家族信托取得FavoredTech(特拉华)5%的股权符合其与宗坚签署的相关协议的约定，相关协议未对GUOFengying及关联主体所持股权设置服务期、退出价格限制等任何退出限制，因此作为FavoredTech(特拉华)的股东，GUOFengying及其关联方有权按照其自主协商确定的价格处分其持有的股权并据此取得相关投资收益。

由于GUOFengying及其关联方入股发行人关联方的时间较早，其入股发行人关联方后，发行人整体经营情况发展较好且引入了外部机构投资人，使得GUOFengying及其关联方间接持有的发行人股权的市场价值相应提高并产生了投资收益。

2021年8月30日，GUOFengying及其家族信托theAimiWen2019Trust和theAndrewWen2019Trust将其所持FavoredTech(特拉华)共计5%的股权以800万美元的对价转让给FavoredCapital，该等退出对价系GUOFengying与发行人实际控制人宗坚、赵静艳夫妇参考最近一轮外部投资人的入股价格协商确定，按照退出时点GUOFengying及其家族信托间接持有的发行人股权比例计算，上述价格对应发行人100%股权的价值约为13.24亿元，对应每股价格为5.26元/股，该等股权转让价格具有合理性，原因如下：

①与发行人于2020年12月实施员工股权激励的价格5元/股基本一致;

②低于最近一轮外部投资人于2020年10月向公司增资的价格16.30元/股(按照股改时的折股比例换算后)主要原因为：(I)最近一轮外部投资人在投资公司时享有公司治理、反稀释权、回购权、优先清算权、共同出售权等特殊股东权利条款，而GUOFengying及其关联信托通过FavoredTech(特拉华)持股的FavoredTech(香港)则需要承担对外部投资人的回购义务;(II)GUOFengying及其关联信托为间接持有发行人股份，在股权流通性方面不如外部投资人直接持有的发行人股份，且在未来上市后减持锁定时需受限于更长的锁定期;

③按照退出时点GUOFengying及其家族信托间接持有的发行人股权比例计算，上述股权转让价格对应发行人100%股权的价值约为13.24亿元，根据立信出具的审计报告，发行人于2020年12月31日的净利润为5,555.00万元，因此，按照上述股权转让价格计算的发行人的市盈率为23.8。参考下表中同行业可比公司在上述股权转让协议签署日前最后一个交易日的市盈率数据，GUOFengying及其家族信托所持FavoredTech(特拉华)的股权转让不存在定价畸高的情况。

综上所述，GUOFengying及其关联信托的退出为该等主体对其持有的股权予以处分并据此取得相关投资收益的行为，股权转让对价系各方综合股东权利及近期融资价格予以确定，参考可比公司案例，其定价不存在退股价格畸高的情况，具有合理性。

GUOFengying在发行人以及FavoredTech(特拉华)处任职期间主要是为发行人境外上市提供相关协助工作，并不负责业务拓展、销售及售后服务等工作，其所获股权收益除考虑了其对发行人早期境外上市计划的形成及初步实践的贡献，更主要原因是其入股发行人关联方的时间较早，且其入股发行人关联方后，发行人整体经营情况发展较好且引入了外部机构投资人，使得其间接持有的发行人股权的市场价值相应提高产生的投资收益。因此GUOFengying所获股权收益系各方结合前述因素并综合考虑股东权利及近期融资价格后协商确定的结果，具有合理性。

一方面，如上文所述，上述股权转让对价系由GUOFengying与发行人实际控制人宗坚、赵静艳夫妇综合考虑GUOFengying对发行人早期境外上市计划的形成及初步实践的贡献及其对发行人的间接投资行为并结合股东权利及近期融资价格后友好协商确定的结果，定价具有合理性，不存在利用股权进行不正当利益输送的情况;另一方面，GUOFengying及其关联方退出FavoredTech(特拉华)时，FavoredTech(特拉华)已不再持有发行人股权，其股权转让定价仅影响FavoredTech(特拉华)股东之间对其投资收益的分配，其股权转让对价并非源自发行人的借款，不存在发行人向GUOFengying及其家族信托让渡利益的情况，不存在损害发行人利益的情况。

此外，根据GUOFengying出具的书面说明、其家族信托的《信托证明》、GUOFengying及其家族信托取得上述股权转让价款后的银行流水情况，theAimiWen2019Trust及theAndrewWen2019Trust尚未实际使用上述股权转让价款，未来将严格按照信托条款，用于信托受益人所需教育、健康等费用;GUOFengying收到的股权转让价款仅为家庭利益及需要使用，目前已部分用作预先缴纳由于上述股权转让产生的美国税务款项;GUOFengying、theAimiWen2019Trust及theAndrewWen2019Trust均不存在利用该等股权转让价款为菲沃泰或其关联方垫付款项或直接或间接用于菲沃泰或其关联方的任何业务运营的情况，不存在利用股权进行不当利益输送的情形，不存在违法违规情形，亦不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

综上所述，GUOFengying入股以及退出定价具有合理性。GUOFengying所获股权收益除考虑了其在发行人以及FavoredTech(特拉华)处工作任职期间对发行人早期境外上市计划的形成及初步实践的贡献，更主要是因其间接持有的发行人股权的市场价值提高产生的投资收益。相关各方不存在利用股权进行不当利益输送的情形，不存在违法违规情形，不存在纠纷或潜在争议。

根据GUOFengying、发行人实际控制人及董监高出具的书面说明，并经公开查询发行人主要客户和供应商的基本信息，GUOFengying及其关联方与发行人的实际控制人、董监高、主要客户或供应商之间均不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。(陈蒙蒙)

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