2月21日，资本邦了解到，无锡市德科立光电子技术股份有限公司(下称“德科立”)回复科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板二轮问询中，上交所主要关注德科立产品与技术、市场竞争情况、控制权变动、客户、收入和毛利率、新增诉讼等八方面的问题。

具体看来，关于控制权变动，上交所要求发行人说明：(1)硕贝德控股的实际资金状况，当时是否存在其他能够有效缓解资金压力的融资渠道，硕贝德控股在发行人业绩持续向好的情况下退出的原因及合理性;(2)结合当时发行人业绩情况，分析兰忆超、陆建明向管理层提供借款增资后再通过股份转让方式高价获得股份的原因及合理性;借款时，渠建平、张劭及其控制的员工持股平台持有的发行人股份数量比例，结合与兰忆超、陆建明的借款协议，说明管理层向二人提供的利息及担保是否充足，是否存在其他约定或协议安排;(3)沈明与沈小平的关系，实际控制人与兰忆超、陆建明、钱明颖、沈良、沈明及前述人员的关联方是否存在共同投资或其他协议安排，兰忆超、陆建明提供借款的具体资金来源、是否与沈小平或通鼎集团相关，实控人还款资金来源的具体明细，并进一步论述实际控制人的认定是否准确，是否存在通过实控人认定规避同业竞争的情况，认定自然人借款方与实控人不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系是否存在相反证据，是否实质构成一致行动或股份代持关系;(4)桂桑对兰忆超剩余借款的还款安排及偿还资金来源。

德科立回复称，硕贝德控股2017年末、2018年末的资产负债率较高，分别为82.26%、79.95%。同时，硕贝德控股系投资控股型公司，除对外股权投资等资产外，无其他有价值或可变现资产;且其已经于2017年10月通过非公开发行可交换公司债券进行融资，无其他能够有效缓解资金压力的融资渠道。因此，硕贝德控股希望通过出售对外股权投资以获得资金。

在此背景下，硕贝德控股于2018年5月开始寻求外部投资者收购德科立有限控股权，在与多方外部投资者接触但是未能达成一致后，于2018年10月左右与发行人管理层接洽控股权出让事宜，并于2018年12月达成股权转让意向，双方确定德科立有限整体估值为2.50亿元。

在硕贝德控股与发行人管理层就德科立有限控股权出让事宜进行谈判协商期间，硕贝德控股将其持有的广东明业光电有限公司90.00%股权以5,836.50万元转让至硕贝德股份，以获取资金;此外，随着硕贝德股份的股价于2019年1月起开始逐步回升，硕贝德控股的资金压力及股权质押平仓风险得到一定缓解。

然而考虑到投资德科立有限系其首次涉足光通信行业，同时广东与无锡异地管理成本较高，整体经营效果不甚理想，硕贝德控股仍打算出售德科立有限控股权。因此，在前述已经与发行人管理层达成收购意向及收购价格的情况下，硕贝德控股又提出提升德科立有限整体估值的要求，经与发行人管理层进一步谈判协商，2019年3月，双方约定德科立有限整体估值为2.80亿元。

德科立有限2018年度、2019年第一季度净利润仅为1,415.71万元、586.42万元，2018年末及2019年3月末的资产负债率分别为61.31%、58.83%，盈利状况不理想，资产负债率较高。硕贝德控股在启动出售德科立有限控股权至最终与发行人管理层达成收购意向的期间内，发行人的经营业绩及资产负债状况未见明显好转。

由于管理层需要时间筹措收购所需资金，故双方在2019年4月底最终签署关于本次控股权收购的股权转让协议。

综上所述，硕贝德控股出售发行人控股权期间，其资金状况较差，且缓解资金压力方式有限。在此期间，发行人经营业绩及资产负债状况未见明显好转，硕贝德控股最终转让发行人控股权具有合理性。

发行人2018年度、2019年第一季度净利润仅分别为1,415.71万元、586.42万元，2018年末及2019年3月末的资产负债率分别为61.31%、58.83%，整体财务状况及盈利能力一般。

2019年4月，兰忆超、陆建明向管理层提供收购借款时，基于发行人上述业绩情况，出于投资风险考虑，当时并未确定是否向发行人投资入股，而仅约定了若发行人后续发展良好，则有优先入股的机会。

发行人管理层收购完成后，随着公司控制权趋于稳定及国家5G建设启动，发行人经营业绩迅速提升、财务状况随之好转，并于2019年度实现净利润4,665.49万元。在此情况下，兰忆超、陆建明对公司未来发展较为看好，同时

实际控制人也希望通过出售部分发行人股权以尽早偿还债务，故经协商谈判后，兰忆超、陆建明按照与其他投资者相同的入股价格受让泰可领科持有的发行人股权。

综上，兰忆超、陆建明2019年初提供借款时，因发行人2018年和2019年初的业绩情况一般，未确定投资发行人，故仅向管理层提供收购借款;发行人2019年经营业绩大幅提升且所在行业受到国家政策的大力支持，兰忆超及陆建明对发行人的未来发展较为看好，2019年底决定投资入股。因此，兰忆超、陆建明先向管理层提供借款用于控股权收购，后通过股权转让方式以公允价格获得发行人股权具有合理性。

2019年4月，兰忆超向桂桑提供借款5,500.00万元，约定借款期限2年，借款利率参考同期银行短期贷款利率;同时，若发行人后续发展良好，兰忆超将具有优先入股的机会。除此之外，未要求股权质押或其他借款条件，亦不存在其他约定或协议安排。

2019年12月，兰忆超与发行人共同实际控制人约定，其以5.00亿元估值购买泰可领科持有发行人7.00%的股权，相应股权转让款以桂桑3,500.00万元借款抵偿;剩余的2,000.00万元，则由桂桑于2020年5月至2021年2月期间分期偿还完毕，并总共支付148.40万元利息。

2019年4月至2019年5月，桂桑向陆建明借款1.00亿元，约定若发行人后续发展良好，陆建明将有优先入股的机会，如果后续未入股，则桂桑归还借款的同时，还需按照同期银行短期贷款利率支付利息;同时，渠建平、张劭及其控制的员工持股平台以当时持有的发行人全部股权作为质押。除此之外，亦无其他约定或协议安排。

陆建明于2019年4月向管理层提供借款时，渠建平、张劭各分别直接持有德科立有限1.00%的股权，同时二人控制的德博管理、德福管理、德朗管理、德耀管理及德菁管理五个员工持股平台共计控制德科立有限20.59%的股权，渠建平、张劭及其控制的员工持股平台控制的发行人股权比例合计为22.59%，按照管理层收购时德科立有限的整体估值计算，该等股权的价值为6,325.20万元，不足以覆盖陆建明提供的借款金额。

综上，发行人管理层已经按照同期银行短期贷款利率向兰忆超归还借款利息，利息充足，由于借款时双方未约定担保事项，因此未向兰忆超提供股权质押担保;因陆建明配偶2020年已经入股，管理层无需向陆建明归还利息，管理层已根据约定将控制的发行人全部股权质押给陆建明，但是该项担保不够充足。

尽管发行人管理层向借款方提供的担保不够充足，但是兰忆超、陆建明作为桂桑多年朋友，其提供管理层收购借款主要系基于对桂桑个人的信任关系，以帮助其解决管理层收购的资金需求，故并未要求其提供充分担保措施。此外，兰忆超、陆建明在提供借款时，与桂桑同时约定了若后续发行人发展良好，其将拥有优先入股的机会，该优先投资入股机会作为借款条件，也在一定程度上弥补了前述担保的不足。

因此，兰忆超、陆建明在发行人管理层提供的担保不充足的情况下提供借款具有合理性，借贷双方之间除上述借款条件之外，不存在其他约定或协议安排。

关于新增诉讼，根据中介机构提交的核查说明材料：在审期间，江苏火炬创业投资有限公司起诉发行人2012年投资参股公司鸿图微电子时可存在抽逃出资的情况，原告方要求发行人承担损害股东利益的违约责任，赔偿损失2828万元及相关诉讼费、保全费。目前案件处于审理阶段。
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