3、2020年、2021年1-6月，公司对麦斯威销售ZB25VQ64单价均高于境外客户均价

2020年度、2021年1-6月，发行人向对麦斯威销售的ZB25VQ64单价均高于境外客户均价，主要原因系：

(1)2020年主要系销售数量影响

2020年度鹏润科技有限公司、TURBOTVPTE.LTD.对ZB25VQ64的采购数量明显大于其他境外客户，发行人对其销售单价也相对较低。同期麦斯威科技有限公司、Smart-coreInternationalCompanyLimited和EFOLtd.采购量相对较少，发行人对其销售单价也相对较高。其中，麦斯威科技有限公司采购量处于中等水平，发行人对其销售单价也处于中等水平，并无明显异常。

(2)2021年1-6月主要系销售时点影响

2021年1-6月，发行人向麦斯威销售ZB25VQ64均发生在二季度，对其他境外客户的销售则覆盖一季度和二季度。受市场行情影响，NORFlash价格整体呈上升趋势，该型号产品二季度价格高于一季度。受一季度价格相对较低的影响，公司二季度向对麦斯威销售ZB25VQ64单价高于境外客户2021年1-6月的均价。

4、2020年，公司对飞思瑞克销售ZG25VQ16单价远高于境外客户均价

2020年度，发行人境外销售ZG25VQ16仅面向飞思瑞克和鹏润科技两个客户，对飞思瑞克销售ZG25VQ16单价高于境外客户均价，主要系受向鹏润科技有限公司销售ZG25VQ16单价较低的影响。公司向鹏润科技销售的ZG25VQ16系前期滞销的相关版本产品，故以折扣价进行销售。公司已于2019年末足额计提了相关产品的跌价准备。

关于研发费用，根据问询回复，同行业可比公司普冉股份将光罩计入固定资产或长期待摊费用核算，兆易创新及东芯股份均将光罩计入固定资产核算，而发行人将报告期内发生的光罩费于制作完成验收时一次性计入研发费用。

上交所要求发行人说明：对光罩的会计处理与同行业可比公司不一致的原因，并模拟测算如果计入固定资产或长期待摊费用，报告期各期的研发费用情况。

恒烁股份回复称，光罩是晶圆制造过程中所使用的模具，其原理类似于通过底片冲洗照片。

芯片设计的核心环节和主要难点系光罩的设计和定型，同行业公司通常进行仿真验证后进行流片试产，以验证光罩是否能够达到研发目标。

1、光罩的使用是芯片研发过程中不可或缺的一环，但从采购光罩到能否流片成功，以及能否实现产品量产均存在较高的不确定性，上述不确定性主要体现在以下两个方面：

(1)发行人自购入光罩至流片成功阶段，需经历多种验证、测试、试生产及设计修改等工作环节，光罩仅在流片成功后方可用于后续生产环节，否则将作报废处理。完成上述工作的时间跨度通常要几个月甚至一年以上，且流片能否成功具有较高的不确定性;

(2)流片成功后，发行人据此开始生产样品并寄送给潜在客户，样品需满足潜在客户的质量标准及市场需求后方可获取订单，进而安排量产。完成上述工作的时间跨度通常要几个月甚至一年左右，且能否实现量产亦存在较高的不确定性。

2、光罩费用一次性计入研发费用的准则依据

企业发生的支出应当资本化为一项资产还是应当计入当期损益，判断的依据在于该项支出是否符合资产的定义以及资产的确认条件。《企业会计准则——基本准则》中定义资产为“企业过去的交易或事项所形成的、由企业拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的支出”，在同时满足“与该资源有关的经济利益很可能流入企业，该资源的成本或者价值能够可靠计量的情况下”可确认为资产。

基于上述分析，自发行人购入光罩至最终使用光罩实现产品量产的过程中，是否能够试产成功并取得量产存在很大的不确定性，也无法证明其未来一定能够带来经济利益的流入。同时，光罩费用的支出为发行人研究阶段不可或缺的一环，因此，结合企业会计准则的相关规定，基于谨慎性原则，发行人将光罩的采购成本一次性计入研发费用，而非计入资产类科目进行摊销。

兆易创新将光罩计入固定资产，并将相关固定资产折旧计入研发费用;普冉股份将光罩计入固定资产或长期待摊费用，并将相关折旧或摊销计入生产成本;东芯股份将光罩计入固定资产，并将与生产相关的折旧计入制造费用，根据其披露的固定资产折旧计提情况和研发费用结构，可合理推测该公司将与研发相关的光罩折旧计入了研发费用;发行人将光罩采购成本一次性计入研发费用。与同行业可比公司兆易创新、普冉股份、东芯股份相比，发行人成立时间和进入相关领域市场的时间相对较晚，销售规模和客户体量均相对较小，需要结合市场和客户需求，对标龙头企业，不断研发出新产品，并更新迭代、改版升级，以适应日益激烈的市场竞争。各公司在发展阶段、企业规模、技术积累和研发策略等方面存在差异，导致对于购买光罩后是否能够试产成功并取得量产的判断存在差异，从而对光罩的会计处理存在差异。

综上，基于谨慎性原则，发行人将光罩的采购成本一次性计入研发费用，而非计入资产类科目进行折旧或摊销。

光罩的使用是芯片研发过程中不可或缺的一环，芯片设计企业均涉及光罩的使用及会计处理。因此，除同行业可比公司外，其他同行业公司对光罩的会计处理具有重要参考价值。

经对比同行业上市公司对光罩会计核算方法，大部分公司的会计核算方法为一次性计入研发费用，该方法与发行人一致;少部分公司将光罩计入资产类科目进行逐期摊销。

发行人将光罩费用一次性计入研发费用的会计处理在行业内较为常见，符合公司经营和研发的实际情况，符合企业会计准则的规定。

模拟调整后，公司最近3年累计研发投入4,530.27万元，占最近3年累计营业收入比例为9.31%，符合科创属性评价标准一中“最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或最近3年累计研发投入金额在6000万元以上”的要求。

公司已建立健全研发相关内控制度，并得到有效执行，通过研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性。公司已对研发过程管理和研发费用归集核算等流程制度化、规范化，明确研发费用的归集范围及核算程序，以保证研发项目达到预定的开发目标及研发费用的准确归集、划分。

综上，公司研发投入真实、归集准确，公司已建立健全研发相关内控制度，并得到有效执行，不存在应计入成本而计入研发费用的情形。(陈蒙蒙)

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