12月3日，资本邦了解到，阿特斯阳光电力集团股份有限公司(下称“阿特斯”)回复科创板第三轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板第三轮问询中，上交所主要就阿特斯同业竞争、海外电站剥离、持续经营能力三方面的问题。

关于持续经营能力，上交所要求发行人说明：在2021年上半年业绩出现亏损且处于多晶向单晶产品转型的情况下，发行人是否具有持续经营能力。

阿特斯回复称，2020年下半年以来，受新冠肺炎疫情、上游原材料产能释放滞后于光伏组件产能扩张等因素的影响，光伏组件行业上游主要原材料市场出现供不应求的情况，导致以硅基材料(硅料、硅锭、硅片、电池片)为代表的原材料价格大幅上涨。硅料从2020年中至年末上涨逾50%，由于硅料是其他硅基材料的重要原材料，其市场价格的上涨导致硅基材料的整体市场价格也相应上涨;公司主要辅料光伏玻璃、EVA、铝边框的市场平均价格2020年度上浮50%-80%不等。

2021年上半年，硅基材料市场价格持续大幅上涨，硅料、硅片、电池片市场价格分别约上涨150%、60%和20%。同时，2020年下半年以来，境外运输价格也大幅上涨，2021年6月末中国出口集装箱运价指数较2020年6月末涨幅约为170%。

受硅基材料和境外运输价格的大幅上涨的影响，发行人与同行业公司2021年上半年的经营业绩均受到一定影响，毛利率水平均同比有所下降，由于各家公司具体情况不同，收入和利润情况同比涨跌互现。

发行人是全球领先的大型光伏组件制造商和太阳能整体解决方案提供商，核心业务为晶硅光伏组件的研发、生产和销售，致力于为客户提供品质可靠、技术领先、性价比高的组件产品。以光伏组件为基础，公司业务亦向应用解决方案领域延伸，包括光伏系统业务、大型储能系统和光伏电站工程EPC业务。报告期内，发行人组件业务收入占主营业务收入的比例分别为53.75%、75.90%、81.14%和82.64%，其经营业绩对发行人整体经营业绩具有重大影响。

2021年上半年，发行人经营业绩出现亏损的主要原因如下：

(1)发行人备货水平相对较低，在原材料价格短期大幅上涨的情况下受到影响更大

发行人采购部门根据在手订单制定生产计划，原材料安全备货量一般为未来1个月左右生产所需原材料，与同行业公司相比，发行人的原材料等备货政策较为稳健，备货水平相对较低。

发行人于2020年末的存货对2021年1-6月的光伏产品营业成本的覆盖比例较低，因此光伏组件材料成本受原材料价格变动影响的程度较高。

2021年上半年，光伏组件的主要原材料硅基材料的市场价格大幅上涨，2021年6月末硅料、硅片、电池片的价格分别较2020年末约上涨150%、60%和10%，导致发行人光伏组件的单位材料成本由2020年度的1.05元/W上升至2021年1-6月的1.14元/W。相对应的，备货水平较高的晶科能源，其光伏组件的单位材料成本由2020年度的0.98元/W下降至2021年1-6月的0.92元/W。

由于发行人光伏组件的材料成本占生产制造成本的比例于报告期内均超过70%，占比相对较高，因此原材料价格上涨对发行人光伏组件整体成本的影响较高，导致发行人2021年上半年组件业务的毛利率大幅下降。

(2)发行人组件境外收入占比较高导致运输费用上升较多

发行人的国际化运营程度相对较高，与隆基股份、晶科能源、天合光能、晶澳科技等同行业领先公司相比，发行人组件业务的境外收入占比处于较高水平。

2021年上半年，境外运输价格大幅上涨，2021年6月中国出口集装箱运价指数较2020年12月上涨约70%，发行人光伏组件的单位运输费用由2020年度的0.09元/W增加至2021年1-6月的0.14元/W，导致发行人2021年上半年组件业务的毛利率大幅下降。

(3)发行人在从多晶向单晶业务转型的过程中，单晶组件业务布局对当前外部环境变化的不利冲击短期反应更明显

发行人作为全球领先的大型光伏组件制造商，在光伏组件行业拥有技术、产品质量、营销渠道、客户资源、品牌形象等全方面的综合优势。在保持一定的高品质多晶组件产品生产能力以满足市场多样化的需求的同时，发行人根据自身发展战略和市场发展趋势，向单晶组件进行业务转型，快速提升单晶组件业务比重。

发行人单晶组件收入占组件业务收入的比例由2020年度约45%上升至2021年1-6月逾60%，2021年7-10月单晶组件收入占比约为80%，预计2021年全年单晶组件收入占比约70%-80%。由于发行人单晶组件的毛利率(剔除运输费用影响后)由2020年度的14.99%下降至2021年1-6月的9.75%且单晶销售占比大幅提高，导致发行人整体组件业务的毛利率(剔除运输费用影响后)由2020年度的22.36%下降至2021年1-6月的12.59%。

从单晶组件单价来看，2020年度，发行人单晶组件的单价为1.72元/W，同行业领先公司隆基股份、晶科能源、天合光能、晶澳科技单晶组件的单价在1.51元/W-1.74元/W之间;2021年1-6月，发行人单晶组件的单价为1.63元/W，上述同行业领先公司单晶组件的单价在1.49元/W-1.67元/W之间。2020年度和2021年1-6月，发行人单晶组件单价持续处于同行业领先公司价格区间中的相对较高水平，发行人在技术、品牌、客户资源等方面均有较强实力，与同行业领先公司不存在重大差异，因此单晶产品售价并非发行人2021年上半年单晶组件毛利率大幅下降的原因，毛利率下降主要源于单晶组件产品成本上升。

除前述的原材料等备货水平较低和组件境外收入占比较高导致运输费用上升较多导致毛利率大幅下降的主要原因外，发行人2021年上半年单晶组件毛利率大幅下降的主要原因还包括：

①发行人单晶产能投资的规模效应尚未充分显现

发行人在从多晶向单晶业务转型的过程中，单晶产能布局稍晚于同行业公司，2021年1-6月，发行人单晶组件有效产能为5.76GW(未年化)，相比而言，2021年1-6月，晶科能源组件有效产能为13.45GW(未年化)，天合光能组件有效产能为11.11GW(未年化)，2020年末，隆基股份和晶澳科技的组件产能已经分别达到50GW和23GW。与上述同行业公司相比，发行人目前单晶产能仍处于较低水平。

一方面，发行人单晶产能仍在持续扩张和布局中，报告期内，部分新建产线处于产能爬升过程中，短期内在规模效应和成本控制方面与布局单晶组件较早的同行业公司存在一定差距。

另一方面，由于发行人新建产线较多导致生产型固定资产持续增加，折旧费用的增加短期内一定程度上降低了毛利率水平。

②发行人单晶产能生产环节的一体化程度较低

发行人在从多晶向单晶业务转型、持续布局单晶产能的过程中，基于当前的客户类型、在手订单、资金实力等多重因素，采用先布局产业链相对后端的电池片、组件环节的产能，后布局产业链相对前端的硅棒/硅锭、硅片环节的单晶产能布局节奏。因此，与布局单晶组件较早的同行业公司相比，发行人的单晶产能目前主要集中在产业链后端的电池片及组件制造环节。

同时，通过同行业公司公开信息披露检索信息，隆基股份在定期报告中提及“2020年年底单晶硅片产能85GW，单晶电池产能30GW，单晶组件产能50GW”;晶澳科技在定期报告中提及“2020年年底组件产能23GW，上游硅片和电池产能约为组件产能的80%，预计2021年年底组件产能超过40GW，硅片和电池产能继续保持组件产能的80%左右”。相比之下，同行业整体垂直一体化程度均高于发行人。

通常而言，光伏行业中垂直一体化程度较高的公司，其毛利率受原材料价格变动影响较低，如垂直一体化程度较高的晶科能源，报告期内剔除运输费用、201关税及双反保证金影响后的单晶组件毛利率维持在20%左右。发行人由于正在业务快速转型期间，目前单晶产能仍相对集中在产业链后端的电池片及组件制造环节，因此毛利率受原材料价格变动影响的程度较高。2021年上半年，单晶组件的主要原材料硅基材料的市场价格大幅上涨，导致发行人单晶组件的毛利率受此影响大幅下降。

除上述原因外，发行人大尺寸组件产品(182mm、210mm)采取较为谨慎的产能布局和推广策略，导致2021年上半年其正处于产能布局和产品推广期，对发行人营业收入和利润的贡献相对有限，对发行人2021年上半年业绩具有一定不利影响。

发行人作为全球领先的大型光伏组件制造商，于2018年在行业内较早推出166mm尺寸组件，在大尺寸产品的研发节奏方面与同行业第一梯队公司也基本保持同步。在大尺寸产品的产能布局和产品推广方面，由于发行人结合自身的产品布局、产能建设等经营策略和资金情况，保持了较高的166mm尺寸组件产能占比，因此发行人短期内与部分同行业第一梯队公司存在差异。

根据PVInfoLink统计，2021年上半年TOP10组件厂家(不含FirstSolar)大尺寸产品出货量占TOP10厂家出货总量(不含FirstSolar)的比例约为24%，但同行业第一梯队公司的大尺寸产品布局节奏亦存在明显差异，根据公开可得的信息，天合光能(210mm)、晶澳科技(182mm)大尺寸产品2021年上半年出货量占比分别约为50%、35%，晶科能源大尺寸产品(182mm)2020年和2021年上半年收入占比分别约为1%和15%。2021年上半年，发行人大尺寸产品销售量和收入占比均约为4%，低于同行业第一梯队公司的整体水平。

由于大尺寸产品技术附加值相对较高，因此短期内存在一定溢价，如2021年上半年，晶科能源182mm尺寸组件的毛利率为18.91%，163-166mm尺寸组件的毛利率为14.93%。

综上所述，2021年上半年，发行人大尺寸产品对营业收入和利润的贡献相对有限，对发行人2021年上半年业绩具有一定不利影响。

2020年下半年开始，光伏产业链各产品价格陆续呈上涨趋势。硅料作为所有光伏产品的原材料，由于产能扩充滞后于硅片、电池片、组件环节等原因于2020年7月最先开始价格上涨并于2021年3月开始涨幅快速增加。随后光伏行业各产品由于硅料价格的上涨而价格陆续上升。硅片、电池片分别于2020年8月开始价格上涨并于2021年4月开始涨幅快速增加，组件作为最终产品于2020年8月回归合理价格水平后于2021年3月开始持续上涨。

由于光伏行业各产品进入价格上升周期节奏的不同，导致不同产品在各年度的价格上涨幅度有所不同。2021年1-6月，硅料(单晶用料)、单晶硅片、单晶电池片的市场价格分别环比上涨约150%、60%、10%，单晶组件的市场价格环比上涨约8%;2021年7-10月，硅料(单晶用料)、单晶硅片、单晶电池片的市场价格分别环比上涨约25%、15%、10%，单晶组件的市场价格环比上涨约10%。随着时间的推移，组件环节逐步将原材料价格上涨压力向下游传导，光伏行业各生产环节将恢复相对合理的毛利率水平。

受益于原材料价格上涨压力向下游逐渐传导，2021年第三季度，发行人组件业务毛利率逐步提升，经营业绩较上半年有所改善。发行人组件业务毛利率由2021年1-6月的4.10%提升至2021年7-9月的9.78%(未经审计)，2021年第三季度归母净利润1.55亿元(未经审计)，扣除非经常损益后归母净利润为-0.29亿元(未经审计)。

发行人基于近期原材料市场波动情况和在手订单等情况对2021年第四季度经营业绩进行预计，预计2021年第四季度收入74.73亿元至91.34亿元，归母净利润0.69亿元至0.86亿元，扣除非经常损益后归母净利润-0.97亿元至-0.80亿元。2021年下半年发行人预计收入149.56亿元至166.17亿元，归母净利润2.25亿元至2.41亿元，扣除非经常损益后归母净利润-1.26亿元至-1.09亿元，较上半年业绩情况有所好转。

基于上述预测，预计2021年度收入269.73亿元至286.34亿元，归母净利润-1.38亿元至-1.22亿元，扣除非经常损益后归母净利润-5.80亿元至-5.63亿元。(上述业绩预测情况未经会计师审计或审阅，不构成发行人的盈利预计或业绩承诺)。

关于海外电站剥离，上交所要求发行人说明：(1)上述剥离资产在剥离时点主要资产、负债情况，如在建电站或储备电站的容量、不动产或其他重要资产、主要债务、净资产等;并根据电站平均售价测算上述剥离资产在剥离时点的估算价值，列表分析剥离价值、估算价值之间的差异及差异率;(2)上述剥离资产是否全部来自于前期控股股东的资产转让，并说明具体情况;本次剥离价格与前期资产转让价格是否存在明显差异;(3)上述剥离资产在转让给加拿大CSIQ后，是否存在继续向第三方出售的情况;如存在，请说明前期剥离价格与第三方出售价格的差异;(4)上述有关资产剥离的关联交易履行的程序，是否符合相关法律法规的要求;(5)报告期，发行人与剥离资产之间的交易和往来款情况，并就上述交易价格的公允性，往来款的性质和期后回款情况予以进一步分析。

阿特斯回复称，发行人海外电站开发与运营业务在剥离时，采取以转让子公司股权的形式进行，随着子公司股权的整体转让，该业务板块的人员、资产、销售和采购渠道、品牌等均随之转移，因此无法用该业务板块的存货价值——电站资产价值去评估整个海外电站开发与运营业务的价值。

一方面，该次剥离为业务转让，海外电站开发及运营业务涉及的人员、负债等均予以转让，电站销售和日常运维经营均需要大量人力成本、资金成本、运营成本等;另一方面，业务开展存在一定的经营风险，截至目前，从规模上看，资产剥离后成功销售的电站规模占剥离电站总规模约20%，在电站项目开发过程中存在较大失败风险，若开发失败则需要承担相应前期投入且无法获取电站销售对应的收入。

同时，由于各地电价政策变更、光伏组件价格波动等影响，不同电站销售毛利率也存在较大的差异;电站开发及建设过程中亦存在自然灾害、合同方违约、政府审批等不可抗力风险。业务运营投入和电站项目开发风险导致若仅以该业务中涉及的存货资产的账面价值和售价进行对比必然存在一定差异。

2019年-2020年陆续剥离的资产中，总资产共90.82亿元，其中电站资产为52.29亿元，是最主要的资产，其他资产主要为货币资金、应收往来款等，不具有商品属性，并非交易的目的。由于电站资产的特殊属性，为便于建设和交易，目前光伏电站的转让多以股权转让方式进行交易，交易实质是以股权转让的方式销售电站资产。

电站项目公司设立后在被销售前仍处于存续经营的状态，净资产会持续变动。由于从发行人剥离资产至CSIQ到个别电站实现向第三方销售，存在一定时间间隔，因此剥离时点和销售时点的净资产不可比，剥离作价与销售时股权作价可比性较低。由于电站项目公司以电站资产为主，若电站已经处于已完工可随时处置的状态，电站资产的价值波动较小。因此，选择剥离时电站资产价值(账面价值及剥离作价)与最终销售实现的销售价格进行对比分析。

报告期内，发行人剥离的海外电站开发及运营业务主体持有的电站中，在转让加拿大CSIQ后，截至2021年6月30日对外销售规模共1,944.21MW。

加拿大CSIQ向第三方销售剥离时已完工电站实现收入18.57亿元，该部分电站剥离作价为15.93亿元(包括电站资产价值和其在发行人体内的时间中开发、建设的价值增值)，价格差异2.64亿元，差异率14.22%。

同时，根据加拿大CSIQ年报海外电站开发及运营分部数据及CSIQ管理层提供数据，2019年、2020年、2021年1-6月海外电站开发及运营业务各项费用总计占收入的比例在11%-18%左右，该业务所需的销售、管理、运营等所需投入较高。

由于剥离资产实现的是整个海外电站开发及运营业务的剥离，剥离资产中已完工电站向第三方的销售价格在考虑销售费用、营运支出、资金成本等各项费用后，与剥离作价间不存在重大差异。

对于剥离时在建或尚处于前期开发阶段的电站，第三方销售价格高于剥离时电站资产价值较多，主要系加拿大CSIQ在受让此类电站项目公司后会持续进行开发投资和建设。对于前期开发阶段的电站，加拿大CSIQ承接后持续开发的主要工作包括寻找建设用地，寻求并网接入许可，签订未来发电的购售电合同，确定组件及EPC供应商，确定电站融资方案等;对于在建状态的电站，加拿大CSIQ承接后也需要继续进行建设工作的成本投入。因此，这些电站本身在出售时点已经发生了较大的变化，向第三方销售价格与剥离时的电站资产价值不具有可比性。

发行人资产剥离涉及的关联交易及价格安排已履行必要的内部审批程序，除存在历史上的境外投资法律程序瑕疵外，符合相关法律法规的要求。(陈蒙蒙)

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