12月3日，资本邦了解到，新三板企业路斯股份(832419.NQ)于近日发布了关于山东路斯宠物食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的审核问询函的回复。

据了解，路斯股份为一家拟A股IPO转回公司。2018年11月19日，路斯股份与安信证券签署了《首次公开路斯股份民币普通股(A股)股票辅导协议》，并向山东证监局报送了上市辅导备案材料;后因公司发展规划调整，路斯股份决定申请在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌(现北交所上市)，并于2021年3月25日签订了上市辅导终止协议，同时签订向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌辅导协议。

此次问询，围绕公司的基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五个方面共计27个问题展开了细致的问询。

其中，控股股东天成集团大额亏损、境内销售收入持续下滑、募投项目宠物主粮市场开拓的可行性等，因涉及重大事项及风险需要特别注意。

控股股东天成集团大额亏损

1、天成集团经营情况

天成集团主要为实业投资平台，其控制企业的主营业务包括：肉鸭养殖、屠宰、肉鸭产品加工、饲料生产、速冻食品生产、宠物食品生产等。天成集团设有投资部、审计部、财务部、行政部、人力资源部、法务部、采购部、质检部、环境安全部等部门，员工总数约30人左右。

其中采购部职责为负责集团日常零星采购;质检部、环境安全部主要职责为日常监督集团控制企业的质检、环保安全方面的运行情况(为防范天成集团控制的企业出现重大质量问题、安全环保事故，对应企业的质量、安全、环保都是总经理负责制，同时，集团层面也配置了相关部门进行总体监督)。

天成集团与发行人及其子公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面互相独立，不存在机构、业务等混同的情形。同时，天成集团合并口径中，除了正常生产经营过程中的银行借款、正常业务的应付账款以外，不存在其他大额负债，其资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标均正常，累计营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额较高，其财务、经营状况不会对发行人业绩或持续经营能力产生重大不利影响，不会对公司控制权稳定及经营稳定性造成重大不利影响。

2、天成集团2020年亏损的原因

2020年度，天成集团合并口径的净利润为-7,205.28万元，主要是因为其合并口径范围内从事种禽养殖、屠宰、加工板块的天成鑫利(下属控股子公司天成种禽、天成饲料)因新冠疫情停工、肉鸭供给周期的影响亏损9,074.18万元而导致合并层面亏损，但2018年、2019年，天成集团合并盈利情况良好。

禽类行业从事种禽、养殖、屠宰等产业链的企业，经营情况会随行业周期的波动，产生较大的盈利或者亏损。天成鑫利及下属子公司即属于禽类(肉鸭)行业，其中天成种禽涉及鸭苗的孵化、养殖和销售(给合作养殖户)，天成饲料主要生产和销售鸭饲料(给合作养殖户)，天成鑫利涉及(从合作养殖户)采购肉鸭并进行宰杀、加工等，经营业绩(合并口径)受行业周期性影响。

肉鸭产品行业内最能反映行业周期性变化趋势的品种为鸭苗(与天成种禽业绩相关)和毛鸭(与天成鑫利业绩相关)，2018年至2019年，肉鸭产业链中主要影响行业盈利状况的鸭苗、毛鸭价格呈现上涨趋势，至2019年末上涨至行业高点;2020年开始价格明显下降，2021年上半年，价格有所回升。

其中鸭苗价格波动较大，2018年至2019年总体呈现上涨趋势，至2019年涨至高点，天成种禽2018年、2019年分别盈利8,633.51万元、14,687.63万元;2020年鸭苗价格大幅下降，价格总体在低位区间波动，导致2020年天成种禽亏损5,300.90万元;2021年鸭苗价格有所回升，天成种禽盈利。

天成鑫利盈利状况与毛鸭价格走势相关：从2018年末开始至2019年末，毛鸭价格开始上升导致天成鑫利(单体)2018年盈利6,333.97万元、2019年亏损2,762.93万元，2020年毛鸭价格虽有所回落，但受整体价格较高和疫情影响，导致天成鑫利(单体)亏损2,300.68万元。

另外，天成饲料主要向合作养殖户销售饲料，导致2018年至2020年分别亏损120.29万元、1,010.35万元和486.07万元。上述因素综合影响，导致天成鑫利2020年合并口径亏损9,074.18万元，也是天成集团2020年合并口径亏损的主要原因。

天成鑫利与主营业务同为肉鸭产品生产、销售的同行业可比上市公司华英农业(002321.SZ)的主营业务盈利情况变化趋势一致。报告期内，天成鑫利与华英农业的毛利变化情况一致：2018年度和2019年，天成鑫利和华英农业毛利均较高;2020年度，受疫情影响和鸭产品价格下降影响，其毛利下降较多;2021年1-6月，随着鸭产品价格的回升，毛利回升。

综上，报告期内，2020年天成集团亏损主要是合并范围内子公司天成鑫利亏损造成，主要原因是疫情影响、鸭肉行业周期波动影响造成，亦与同行业可比上市公司华英农业毛利变动情况一致。天成集团(天成鑫利)盈利状况的变动情况符合行业实际情况。

报告期内，天成集团累计营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额均较高，不会对发行人业绩或持续经营能力产生重大不利影响，不会对公司控制权稳定及经营稳定性造成重大不利影响。

3、公司已建立了有效的资金管理相关内控制度及风险隔离机制，能够避免控股股东及其下属公司的经营风险向发行人传导，能够保证发行人资金不被关联方不当侵占

发行人制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等内部治理机制，明确规范了关联交易、对外担保等表决程序，明确了关联股东、关联董事的回避制度，采取了必要措施保护其他股东的利益。

发行人在日常经营过程中严格执行《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《财务管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等公司治理文件和制度，已建立了有效的资金管理相关内控制度及风险隔离机制，并由控股股东出具了《避免资金占用承诺函》，能够避免控股股东及其下属公司的经营风险向发行人传导，能够保证发行人资金不被关联方不当侵占。

为避免关联方资金占用情形，维护发行人全体股东利益和保证发行人长期稳定发展，发行人控股股东天成集团出具了《避免资金占用承诺函》，具体如下：“本公司及本公司控制的其他企业不存在违法占用路斯股份资金的情况，本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业未来也不会以任何方式占用路斯股份资金。本公司从未设立资金池，亦未将路斯股份纳入统一资金管理的范畴。”

境内销售收入持续下滑

1、线上销售

线上销售主要通过在天猫、京东、拼多多等电商平台上开设线上自营店，销售路斯自有品牌产品，包括肉干产品、饼干产品、罐头产品及洁牙骨产品等，线上销售一般采用零售方式定价，销售区域遍布全国。

公司销售费用与线上销售相关的除人员工资外，主要系网络服务费和代理运营费。

①网络服务费主要为公司在天猫、京东、拼多多等电商平台上开设线上自营店销售产品所产生的费用，包括平台服务费、线上销售推广费、软件使用费等。

②代理运营费，为提高线上自营店的运营效果，公司于2018年4月至2019年5月委托寿光市乐贝商贸有限公司代理运营公司线上自营店，包括路斯旗舰店、路斯专营店、路斯淘宝C店、京东路斯自营旗舰店，公司向乐贝商贸支付费用。

2、线下销售

公司线下销售主要通过线下实体店推销路斯产品，包括大型商超、渠道商等，主要销售的产品为肉干产品、饼干产品、罐头产品及洁牙骨产品等，与线上销售的产品类似，线下销售一般采用批发方式定价，销售区域广泛。

公司销售费用中与线下销售相关的主要系广告宣传费及销售返利等，其波动与公司整体销售情况相匹配。具体情况详见“(二)补充披露报告期内广告宣传费、网络服务费的具体构成，主要广告商和网络服务商情况，并结合公司销售策略、不同推广模式效果、销售收入变动等，分析说明公司各期广告宣传费及网络服务费支出变动的原因及商业合理性”回复内容。

3、海外宠物消费市场巨大，公司以外销作为经营重点

基于公司生产的产品的市场环境和所处的行业特征，目前公司产品以出口为主，国内销售为辅，该收入结构与同行业上市公司佩蒂股份一致。在欧美等发达国家和地区，宠物食品市场发展较为成熟，一些大型品牌商已占据了大部分市场份额，而新进品牌的营销成本和风险相对较高，因此，公司与当地的知名厂商进行合作，以OEM方式进入当地市场。

公司客户大部分为欧洲知名宠物产品品牌商，不从事生产，主要从生产企业采购定制化宠物产品，再通过大型商超、零售超市、宠物产品专卖店等渠道出售给最终消费者。公司与上述客户长期合作，生产、销售优先满足外销需求。

4、公司逐渐重视境内销售，但市场竞争激烈，销售收入短期内没有明显增长公司对国内市场的销售，具体可分为线上和线下销售两种渠道。

线上销售渠道：主要通过在天猫、京东、拼多多等电商平台开设线上自营店，推广路斯品牌以及进行产品销售。线下销售渠道：通过线下实体店推销路斯产品，主要包括大型商超、渠道商等。报告期内，公司线上的销售收入分别为1,650.83万元、1,616.19万元、1,656.19万元、761.57万元，整体保持稳定，主要是由于一方面目前国内各线上平台的引流成本较高，网络业务推广费的边际效应降低;另一方面目前国内宠物食品行业同质化产品较多，参与的竞争主体较多，市场竞争较为激烈。

报告期内，公司国内线下销售收入分别为6,089.21万元、5,302.49万元、5,180.56万元、2,286.46万元，整体呈下降趋势，主要是由于我国宠物零食竞争格局分散，目前国内宠物零食种类众多，规格、功能各异，因此大多数养宠主人对于宠物零食的品牌忠诚度较低，养宠的主力人群购买零食时偏好非固定品牌的比例较高，因此单一品牌想要获得较大市场份额的难度较大。

同时，公司商超客户之一沃尔玛(中国)投资有限公司，由于其发展自有品牌“惠宜”，公司自有品牌产品对其的销售额有所下降。

募投项目宠物主粮市场开拓的可行性

1、宠物主粮细分市场发展情况

美国是宠物食品市场最大的国家，2019年美国宠物食品市场中主粮销售总额为273.31亿美元，占宠物食品市场销售总规模的近80%。细分领域来看，干粮销售额为190.85亿美元，占比约55.57%;湿粮销售额为82.46亿美元，占比约24.01%。

2006年至2019年干粮和湿粮保持稳定增长，年均复合增长率分别为4.17%和4.79%。近些年，消费者对宠物食品健康营养特性的偏好增强，宠物主人在宠物基本健康的基础上更加注重营养均衡、毛发光滑等高层次因素，对纯天然、添加有机成分或具备特定功能性效用的产品更加青睐，引领宠物食品向纯天然、高蛋白、无谷物、添加有机成分等方向发展。

竞争格局方面，美国宠物食品行业发展起步早，宠物食品行业巨头雀巢、玛氏等入场时间早，并在长期发展中通过多次外延并购扩展产品线、提高市占率。2019年雀巢、玛氏的美国宠物食品行业市占率分别为27.9%和19.7%，两家公司的市场份额总和高达整个市场的将近一半。

细分产品来看，各市场都已存在优势明显的龙头品牌。例如，处方粮市场的希尔斯Hill’s，天然粮市场的BlueBuffalo，以及功能粮市场的玛氏lams(促进健康、提高免疫力)、雀巢PurinaProPlan(促进胃部健康、宠物体重管理)。

这些品牌基本已经在该细分市场中建立起深厚的消费者壁垒，对于缺乏能够广泛触达消费者渠道网络的小企业而言，越发难以突破龙头品牌的包围、建立自身竞争优势。”

2、宠物主粮细分市场发展情况

与美国、欧洲等成熟期市场相比，我国宠物主粮市场正处于快速成长期。根据《2020年中国宠物行业白皮书》统计，2020年宠物食品市场规模约为1,129.56亿元。

其中宠物主粮市场规模高达741.34亿元，在宠物食品市场中占据绝对主导。随着国内人们生活水平的不断提高，对宠物相关产品的消费意愿更加强烈，用于购买宠物食品的可支配开支增加，家庭对于养猫、狗等宠物由过去的主食以剩饭剩菜为主的喂养方式转变为购买现成的主粮产品。

目前，我国主粮市场行业集中度较低，格局体现为外资主导，根据Euromonitor统计的数据，2020年我国宠物主粮市场前五大公司市场份额占比为23.2%，其中玛氏(包括皇家、宝路等多种品牌)的市场占有率为11.1%，余下单一企业的市场占有率相对分散，处于完全竞争状态。这源于国外品牌具备先发优势，多以主粮作为主推产品。

另一方面，不良企业产品事故的曝光使消费者对国产宠物食品信任缺失，成为国产宠物食品企业的销售痛点。随着国家宠物食品相关的规定政策的推出，质量监管的升级，行业向着正确的方向快速发展，国内企业的产品质量也在逐渐提高，为消费者提供更好的保障。

因此，面对较为广阔的市场空间，国产品牌有望奋起直追，从营销、品质、品牌等方面持续发力，以抢占市场。”

3、部分产品线产能利用率较低、存货水平上升的原因

报告期内，饼干产品和洁牙骨产品的平均产能利用率分别为76.61%和41.68%，处于较低水平，但饼干产品和洁牙骨产品销售额占2020年营业收入的比例分别为4.62%和0.65%，占比较小。公司为完善宠物零食的品类、满足客户对宠物食品种类多元化的需求，公司设具了饼干、洁牙骨类产品的相关产能。

同时，根据市场动态、客户订单预期结合优化库存管理等因素，公司以销定产、合理备货的为基础，安排了较为谨慎的生产计划，因此产能利用率较低。报告期各期期末，公司肉干产品和罐头产品的存货余额整体呈现上升趋势，主要由于其报告期内整体销售规模的逐步扩大，两者整体变动趋势一致。

因此，饼干产品和洁牙骨产品的产能利用率偏低、肉干产品和罐头产品存货水平的上升等情况为现有的生产经营和商业模式的反映，具有一定合理性。(王健凡)

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