11月9日，资本邦了解到，新三板公司银山股份(872247.NQ)于近日发布了关于合肥银山棉麻股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函中有关财务事项的回复。

本次问询围绕基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项，五个方面共计24个问题展开了详细问询。

据悉，银山股份于2017年11月17日挂牌新三板，主营棉浆的研发、生产、销售以及棉花贸易，业务向上承接棉花深加工、向下拓展高端棉浆制造，致力于打造一条棉纤维循环利用产业链条。

需要注意的是，劳动用工规范成本是否影响符合进层财务标准、原材料供应稳定性、各项业务毛利率大幅波动等，因涉及重大事项提示及风险需要特别关注。

劳动用工规范成本是否影响符合进层财务标准

1、劳务派遣基本情况

报告期内，滁州棉浆主要在棉浆板的挑拣、整理工作上使用劳务派遣用工，银山诚大主要在棉短绒清理工作上使用劳务派遣员工。

同时，银山股份2018-2020年无劳务派遣人员，自2021年上半年开始在棉短绒初级清理等岗位使用劳务派遣人员。

滁州棉浆等用工单位与劳务派遣公司签订劳务派遣合同，由劳务派遣公司派遣人员前往用工单位，人员由用工单位进行管理，按照用工单位确定的工作时间、工作量、工作内容等开展工作，用工单位与劳务派遣公司进行服务费的结算。

2、用工结算价格的确定依据及公允性

报告期内，银山股份及其子公司与劳务派遣公司用工结算价格主要根据用工单位生产工人工资水平、劳务派遣协议约定等因素综合确定，并按照每月用工的实际天数进行结算。

同时，报告期内，银山诚大和银山股份的劳务派遣人员日均工资整体和相近岗位正式员工薪酬水平不存在明显差异。

滁州棉浆劳务派遣人员日均薪酬水平明显高于相近岗位正式员工日均薪酬，主要由于滁州棉浆的劳务派遣工主要负责棉浆板的挑选、整理，棉浆板挑选工作是在荧光环境下将棉浆板中含荧光的部分用工具挑出，对视力和手的灵活性要求较高，劳动强度较生产线工人更大。

综上，报告期内，银山股份及其子公司与劳务派遣公司用工结算价格公允，公司劳务派遣员工工资总体水平不低于正式员工。

测算报告期内如在符合劳务派遣用工数量符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等相关规定的情形下，对银山股份报告期内业绩的影响

根据上述公司及子公司劳务派遣人员与相近岗位正式员工的工资对比情况，银山股份及其子公司劳务派遣员工工资总体水平不低于正式员工，若将报告期内全部劳务派遣员工转化为劳动合同用工，对银山股份业绩影响的测算情况如下：

据上表测算，在符合劳务派遣用工数量符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等相关规定的情形下，报告期各期对银山股份净利润的影响分别为0.44%、0.83%、0.34%、0.28%，因此对劳务派遣的规范整改对银山股份及其子公司的经营业绩影响较小。

原材料供应稳定性

据了解，报告期内，2018年-2020年，生产领用的棉纤维价格持续下降，与棉纤维采购价格变动趋势一致;生产领用的棉短绒价格存在一定的波动，其中2020年棉短绒领用单价较高，系领用棉短绒包括部分清理短绒，清理加工环节的成本导致棉短绒单价增加。

报告期内，2019年两类棉花类原材料的平均单价较2018年增加10.11%，与棉纤维、棉短绒采购单价降低的趋势不一致，主要系公司生产领用的两类原材料占比发生变化，其中棉纤维的价格相对较高，2019年领用的棉纤维占比提升导致领用的两类棉花原材料平均单价上升;2020年及2021年上半年公司生产领用两类原材料的平均单价保持相对稳定状态。

1、量化分析棉花类原材料价格变动银山股份成本、毛利率和利润的具体影响

公司特种棉浆的生产成本中棉花占比为分别为74.30%、76.00%、74.88%和74.41%，占比相对较高。

假设公司特种棉浆销售价格不发生变动，2019年、2020年和2021年上半年，公司生产棉浆消耗的棉花类原材料平均价格变动分别为10.11%、2.59%和-3.52%，原材料价格变动对公司特种棉浆毛利率影响数(绝对值)分别为-5.74个百分点、-1.48百分点和1.87个百分点，对公司特种棉浆业务净利润(不考虑所得税)影响金额分别为-1,390.76万元、-336.71万元和233.43万元。

2、原材料价格波动对公司盈利能力的影响

报告期内，公司采购棉纤维、棉短绒的价格和棉花市场价格高度相关，具有一定的波动性。原材料价格波动主要通过招投标等定价机制传导至特种棉浆产品的销售价格。

下游客户招标定价主要参考因素包括：棉花的市场价格及价格走势、产品性能指标、前次招标价格等因素。

一般招标时点棉花价格越高，特种棉浆的招标定价越高;招标时点棉花价格处于上涨行情时，预计特种棉浆的生产成本上升，招标价格相应的提高;随着产品性能指标越高，产品附加值提升，招投标确定的价格则越高;同时供应商参加投标时一般在适当参考前次招标价格。

综上，棉花的市场价格及价格走势在一定程度上可以通过招投标等机制影响特种棉浆的销售价格，棉花类原材料的价格波动具有一定的传导性。

公司下游客户按照招投标结果确定特种棉浆的采购价格，在合同执行期内价格保持不变，因此合同签署后，如发生棉花价格大幅上涨，且公司原材料库存不足以满足在手订单，导致公司为执行订单采购棉花的价格较高，成本上升，从而对公司的盈利造成不利影响。

为了有效应对减少会对银山股份业绩产生的不利影响，公司主要通过以下措施：A.在棉花价格的低点适当增加采购，通过有效的库存管理，保持棉花类原材料库存水平和在手订单的相对匹配性(具体参见公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”之“(二)存货”之“2.存货分析”之“(4)原材料存货的具体构成”相关分析);B.提高产品的技术水平，有利于公司特种棉浆保持合理的毛利空间;C.通过期货市场买入棉花原材料，有利于对冲原材料价格上涨对公司的不利影响。

综上所述，报告期内棉花期货价格呈现一定的波动，其中2018年至2020年三季度，棉花价格整体呈小幅下降的态势;2020年四季度至2021年上半年，棉花价格持续上升。

公司特种棉浆的销售合同，按照招投标确定的价格执行，一般在合同期限内销售价格保持不变;公司通过库存管理、期货市场交易等措施，降低棉花价格波动对公司生产经营的不利影响。

3、向贸易类供应商采购的价格和产品质量与其他供应商相比是否存在明显差异

报告期内，公司采购棉花类原材料时，提前对拟采购的原材料进行初步检验，确保其质量可以满足棉浆生产需要。

公司向贸易类供应商采购棉纤维原材料的质量与其他供应商相比不存在明显差异，均能满足公司棉浆生产需要;公司向贸易类供应商采购棉短绒质量相比生产型企业，更有保证，主要系公司可以对棉短绒进行挑选，采购更有针对性，而生产型企业销售棉短绒(包括一道绒、二道绒、三道绒)打包出售，公司一般进行整体采购。

4、银山股份原材料和产成品减值计提的测算方式，减值计提是否充分公司原材料和产成品按照成本与可变现净值孰低计量，报告期各期末原材料和产成品账面余额高于可变净现值的，计提存货跌价准备并计入当期损益。具体如下：

(1)产成品可变现净值为产成品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额;(2)为生产而持有的原材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量，其可变现净值为用其生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额。

截至报告期各期末，公司按照上述存货减值测试方法进行了存货减值测试，其中原材料中，存在少量库龄大于3年的化学类原材料，预计生产使用的可能性较低，因此全额计提了存货跌价准备。

期末产成品中库龄大于两年主要系以前年度累计的废旧棉浆，由于这部分产成品预计无法对外出售，因此全额计提了存货跌价准备。综上所述，公司存货减值测算方法合理，存货跌价准备计提充分。

各项业务毛利率大幅波动

1、特种棉浆招投标定价的主要依据和具体方式

银山股份下游客户印钞造币总公司通过招投标确定特种棉浆产品的采购价格，采用成本加成模式进行定价，产品定价主要参照棉花的市场价格，并加成一定额度的毛利。

影响招投标价格的主要因素包括：招投时点的棉花价格、产品性能指标的要求，以及前次招投标价格等。其中，招投标时点的棉花价格和产品性能指标，对公司产品招投标价格产生直接影响;前次招投标的价格对当次招投标定价具有一定的参照作用。

特种棉浆产品定价的具体方式：2018年至2019年上半年，下游三家钞票纸生产企业以独立招投标独立定价为主;2019年下半年至2021年上半年，国家造币总公司统筹安排特种棉浆的招投标，根据招标结果确定三家钞票纸生产企业的采购价格。

2、三级棉浆板销量占比提升，使公司棉浆产品的销售均价提升

报告期内，公司棉浆产品的结构有所变化，售价相对较高的三级棉浆板销量占比上升，导致棉浆产品销售均价不断提升。

综上所述，报告期内，随着下游客户招投标时对产品性能指标不断提升，以及最近一期棉花价格的上涨，特种棉浆中三级棉浆板的价格不断提升，同时公司棉浆产品的结构中，三级棉浆板销量占比提升，导致棉浆产品销售均价提升，具有合理性。

3、2019年清理棉短绒的人工成本增加

为保证原材料品质满足生产要求，公司需要对部分棉短绒进行除杂、梳理。报告期内，公司清理棉短绒的数量分别为1,180.93吨、2,304.91吨、687.41吨和351.78吨，对应的清理短绒的人工成本分别为772,316.54元、1,620,970.72元、462,750.00元和166,542.48元。

2018年公司部分棉短绒的清理通过外协完成，2019年公司对棉短绒的清理相对较多且不存在外协，在棉短绒清理环节人工投入较多，导致2019年营业成本中直接人工成本金额增加，单位自产产品的人工成本相对较高。

综上所述，2019年公司特种棉浆销量较2018年下降，但自产棉浆销量增加，导致2019年营业成本中直接人工相应的增加;同时由于2019年生产线工人工资水平提升，以及2019年清理短绒的人工成本支出增加，导致2019年直接人工成本高于2018年;2020年公司自产棉浆销量下降，对应的人工成本下降，人工成本变动趋势与产品销量变动趋势一致。

4、石河子银山采购棉花的成本和运费核算方法石河子银山采购的棉纤维、棉短绒主要销售给银山股份，棉花按照采购订单价进行成本核算和结转，采购环节的运费作为原材料采购成本计入棉花存货成本。

石河子银山的贸易业务销售环节的运费的在单体报表均作为销售费用(2020年开始列入营业成本)运输费用核算;银山股份在编制合并报表时将石河子银山的运费按照棉花的最终用途进行区分列示，其中销售给母公司用于棉浆类原材料对应的运费作为原材料采购成本，棉花贸易收入对应的运输费费用作为销售费用(2020年起作为营业成本)。上述两类性质的运费按照销售数量进行分摊。

5、银山股份采购棉花成本和运费核算方法公司采购的棉纤维、棉短绒主要满足生产需要，棉花按照采购订单价进行成本核算和结转，采购环节的运费作为原材料采购成本计入棉花存货成本。

综上所述，报告期内，公司子公司合肥双银专业从事棉花贸易，其采购的棉花不涉及生产使用，亦不存在变更用途;银山股份及石河子银山采购棉花类原材料以自产为目的，存在少量采购的原材料经筛选或检验后，存在少量无法满足棉浆生产或生产使用不具备经济性，则考虑择机对外出售，针对这部分棉花贸易，公司按照先进先出法进行成本结转;公司棉花贸易相关的材料、运费成本核算准确。(王健凡)

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