10月15日，资本邦了解到，新三板公司用友金融(839483.NQ)于近日收到了全国股转公司下发的精选层挂牌申请文件的审查问询函。

据悉，用友金融成立于2004年，于2016年11月3日挂牌新三板，是面向金融行业各细分领域的数智化产品及解决方案提供商。公司的主营业务是为金融行业各细分领域企业提供产品及技术服务，以及结合不同产品提供针对性运行及维护服务。

本次问询围绕基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项共计19个问题展开了详细的问询。

需要注意的是，董监高变动及薪酬合理性、是否与用友网络及关联企业保持独立、2021年上半年扣非后归母净利润大幅下滑等因涉及重大事项提示及风险揭示需要特别关注。

董监高变动及薪酬合理性

根据公开信息和公开发行说明书，报告期内用友金融共有9名董监高离职，其中董事1名、副总经理6名、监事2名;目前用友金融7名董监高存在兼职情形，报告期内董监高薪酬总额分别为617.28万元、698万元、1,130.77万元，占各期利润总额的比例均超过12%;2020年公司管理人员数量由11人减少至2人。全国股转公司要求用友金融说明：

(1)副总经理辞职的原因，并结合报告期内董事、高管变动情况，按照《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》(以下简称《审查问答(一)》)问题5的要求，进一步说明最近2年董事、高管变动对公司生产经营的影响。

(2)报告期内董监高是否均在公司领薪，如存在未领薪的，请说明原因及合理性，是否存在关联方及潜在关联方为用友金融承担成本及代垫费用的情况。

(3)2020年薪酬总额大幅增加的原因及合理性，薪酬总额占利润总额比例情况与同行业可比公司是否存在较大差异;在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员范围及薪酬水平，固定工资、年终奖励的确定标准，与同行业、同地区可比公司相比是否存在显著差异，与公司业绩变动趋势是否相符。

(4)管理人员的范围及确定依据，报告期内管理人员减少情况、原因及合理性，人员减少是否对公司经营稳定性造成了不利影响，并充分揭示风险。

全国股转公司要求保荐机构、用友金融律师核查上述事项，申报会计师核查问题(2)(3)，并发表明确意见。

是否与用友网络及关联企业保持独立

根据公开信息及申请材料，用友金融控股股东用友网络旗下有较多子公司，数家子公司已公开资本市场规划，其中，用友汽车已申报科创板IPO，新道科技及用友金融申报精选层公开发行，港股上市公司畅捷通正接受创业板IPO辅导。用友金融与控股股东从事相似业务，报告期内与控股股东存在持续的关联交易。用友金融主要办公场所来自于控股股东，7项商标来自控股股东授权。全国股转公司要求用友金融：

(1)结合控股股东及其子公司的资本市场规划、用友金融的财务状况、集团融资渠道及融资需求，说明用友金融本次申请公开发行融资的背景原因，公司是否为集团的融资通道，如何防范集团内部利益输送。

(2)结合公司成立以来与控股股东及其控制的其他企业之间发生的业务往来、资金往来、人员流动等情况，说明公司经营是否独立于用友集团，经营方针和发展方向是否受制于控股股东的计划安排。

(3)说明公司无自有房产、主要经营场所租用控股股东场地的原因、合理性及必要性，是否存在租赁场地被收回或者到期无法续租的风险，若更换租赁场地，是否会对公司经营造成重大不利影响;结合上述情况及其他依据，充分说明公司主要资产是否依赖于控股股东，是否缺乏独立性。

(4)补充披露公司主要产品与控股股东及其他关联方的产品除应用行业外是否存在实质差异，相关软件是否存在共用基础架构的情形;补充披露公司的专利、软件著作权以及其他技术的原始取得方式，是否主要来自于控股股东或与控股股东共用;对于自研的技术，说明底层技术是否与控股股东的底层技术存在相似性或共通性，公司研发体系是否建立在控股股东研发体系之上，研发人员是否来自于控股股东;结合上述情况及其他依据，充分说明公司核心技术是否依赖于控股股东，是否缺乏独立性。

(5)说明公司财务内控制度是否健全，公司财务决策、财务人员、财务系统、资金账户是否独立于控股股东，公司是否与控股股东存在资金往来，控股股东是否为公司代垫成本费用，是否存在对公司的资金占用，公司在保持财务独立性方面采取的有效措施;结合上述情况及其他依据，充分说明公司财务是否依赖于控股股东，是否缺乏独立性。

(6)说明公司主要的管理人员、业务人员、技术人员、销售人员等是否来自于控股股东，公司在保持人员及其日常决策、工作的独立性方面所采取的有效措施;结合上述情况及其他依据，充分说明公司人员是否独立于控股股东，是否缺乏独立性。

(7)补充披露公司销售渠道、客户与控股股东的重合情况，结合订单获取方式，说明公司获客是否主要依靠控股股东的销售渠道;补充披露“用友”商标的授权情况、依靠“用友”商标获取的收入占比、商标授权的可持续性，说明公司收入是否主要来自于“用友”商标的使用;结合上述情况及其他依据，充分说明公司销售是否依赖于控股股东、“用友”商号，是否缺乏独立性。

(8)说明公司内部流程管理制度是否健全，管理系统、公章等是否独立于控股股东，公司对于日常经营、人事任免、资金流转等方面是否能够独立决策，是否需要向集团报批，说明公司保持内部流程独立性方面采取的有效措施。

(9)说明公司是否已经建立健全了有效的风险隔离机制，能否有效防范用友集团内部其他主体的经营风险向公司传导，未来应对潜在风险传导所采取的主要措施。

(10)补充披露用友金融收入、利润等占用友网络合并报表的比重情况，说明公开发行说明书是否全面、准确地披露了控股股东、实际控制人控制或存在重大影响的企业情况，相关企业中存在上市公司或公众公司的，说明与用友金融对于关联方的认定是否存在差异。

(11)说明用友金融与用友网络、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易情况，关联交易的程序合规性、定价公允性等，是否存在未披露的关联交易及利益输送或其他安排，并说明关联方资金往来及利息支出的会计处理是否符合企业会计准则。

(12)说明公司与上述关联企业在人员、业务、技术、品牌、销售渠道等方面的关系，是否存在与公司相同或相似的业务，是否存在客户重叠的情形，是否存在为公司代垫成本费用的情形，并就与用友网络及其关联企业存在的独立性风险作重大事项提示。请保荐机构、用友金融律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

2021年上半年扣非后归母净利润大幅下滑

(1)产品及技术服务的信息披露充分性。

根据申请材料，公司产品及技术服务共存在三类拆分维度。第一类维度，按照产品功能及应用领域，可分为金融行业数智化管理系统、金融行业数智化业务系统，金融行业数智化管理系统、金融行业数智化业务系统又下分了5类、7类子业务;第二类维度，按照所提供产品的技术架构，可分为对金融机构客户交付基于传统软件架构或基于云原生技术架构的行业数智化产品，及按照客户需求提供针对具体产品系列的开发及实施服务;第三类维度，按照服务流程又可划分为解决方案流程、产品研发流程，产品研发流程又划分为技术平台类产品服务流程、产品类研发流程、云服务产品研发流程、项目类研发流程。全国股转公司要求用友金融：

①用便于投资者阅读、理解的语言补充披露所划分的各类细分产品及技术服务的具体内容，相互间差异及关联，并按照3类维度所划分出的细分类子业务，补充披露各期对应收入金额及占比情况。

②补充披露云原生技术架构与传统软件架构的具体区别、解决方案流程与产品研发流程(及其细分类)的具体区别，并结合各细分类子业务收入占比变动趋势，说明三类业务在公司收入构成中的业务地位，是否存在某一类业务为后续公司提升竞争力或营收规模的主要发力点。

③补充披露各期产品及技术服务业务中新项目、延续性项目业务收入、占比、毛利率情况，结合收入金额及占比变动情况，说明用友金融产品及技术服务业务的主要收入来源及变动趋势。

④按照银行、信托及保险等金融机构类别，补充披露对应收入及占比情况。

(2)运行及维护服务的业务成长性。根据申请材料，运行及维护服务是公司在提供产品授权、项目建设之外的增值服务，2018-2020年度，公司运行及维护服务收入分别为6,328.22万元、6,875.81万元和7,681.59万元，规模及占比稳定。全国股转公司要求用友金融：

①补充披露产品及技术服务、运行及维护服务分别所服务的客户数量情况，结合数量比例，说明运行及维护服务的业务增长空间。

②补充披露各期采用签订软件销售及交付类服务的“一揽子项目”合同、单独运行维护服务合同项目数量、收入金额及占比情况，并说明“一揽子项目”是否对各项履约业务进行了单独定价、单项运行及维护服务项目合同的平均服务时长。

③说明运行及维护业务是否均来自于公司自有产品销售及开发业务项目配套，运行及维护业务的定价方式，是否与同行业一致。

(3)2021年上半年扣非后归母净利润大幅下滑的原因及合理性。根据2021年半年报，2021年上半年，用友金融扣非归母净利润为381.13万元，同比下滑54.98%。全国股转公司要求用友金融：

按照《审查问答(一)》问题14的要求，结合报告期及期后各类细分业务开展情况，分析说明业绩大幅下滑的原因及后续影响，并充分揭示风险。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，针对业绩下滑情况，结合《审查问答(一)》问题14的核查要求核查上述事项并发表明确意见。（王十七）

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