10月15日，资本邦了解到，广东纳睿雷达科技股份有限公司(下称“纳睿雷达”)回复科创板首轮问询。

纳睿雷达是一家以科技创新为驱动，专注于提供全极化有源相控阵雷达探测系统解决方案的高新技术企业。发行人目前所生产的产品主要为X波段双极化(双偏振)有源相控阵雷达及配套的软硬件产品，目前主要应用于气象探测领域，并逐步在水利防洪、民用航空、海洋监测、森林防火、公共安全监测等领域进行市场化推广。

在科创板首轮问询中，上交所主要就纳睿雷达气象探测应用领域产品市场空间、未来发展战略、产品与技术、同行业公司比较情况、收入确认、生产成本和毛利率、分红等15个问题进行问询。

关于分红，根据申报材料：(1)公司设立时加中通以知识产权出资完成实缴，于2019年7月18日，以货币资金形式置换了公司成立时认缴的注册资本，其资金来源为实控人向无关联关系的第三方刘影的借款。2019年7月19日公司进行分红后，加中通通过分红款和刘世良的借款，偿还了该部分借款;(2)本次分红决议时，公司账上利润满足分红的条件及金额。但发行人后期进行会计差错更正对前期财务报表追溯调整后，2019年6月30日可供分配利润减少，导致出现利润超额分配的情况。

上交所要求发行人说明：结合后期会计差错更正的具体情况，分析利润超额分配的金额、对报告期各期财务数据的影响，本次分红是否符合《公司法》第166条的要求。

纳睿雷达回复称，在明确公司未来的上市计划后，公司聘请了专业中介机构对公司进行规范辅导，中介机构对发行人进行尽职调查后，认为需要进行调整的主要事项为收入时点的确认，根据《企业会计准则第14号—收入》的相关规定，并参考同行业上市公司收入确认方法和原则，公司原收入确认的时点为“向客户开具发票后即确认”与IPO审核要求和惯例不符，中介机构建议发行人将收入确认时点由“向客户开具发票后即确认”变更为“待客户验收并出具验收报告后才能确认收入”，并对2018年和2019年财务数据进行了会计差错追溯调整。根据发行人按照原收入确认时点为基础编制的财务报表，截至2019年6月30日，发行人的资产负债表的未分配利润为2,983.93万元。发行人采纳中介机构的意见，按照《企业会计准则第14号—收入》的相关规定，并参考同行业上市公司收入确认方法和原则，将收入确认时点由“向客户开具发票后即确认”变更为“待客户验收并出具验收报告后才能确认收入”。根据发行人进行会计差错追溯调整后编制的财务报表，截至2019年6月30日纳睿雷达未分配利润金额为736.49万元。

根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》(天健审字〔2021〕7-448号)，截至2019年12月31日，发行人的未分配利润为1,723.61万元，2019年7-12月发行人实现的利润已弥补前期因会计差错更正和追溯调整超额分配的利润。

根据珠海正德合伙会计师事务所(普通合伙)于2019年5月9日出具的纳睿达2018年度审计报告(珠海正德审字【2019】0236号)，截至2018年12月31日，纳睿达未分配利润为35,167,806.99元。根据发行人按照原收入确认时点为基础编制的财务报表，截至2019年6月30日，发行人的资产负债表的未分配利润为2,983.93万元。2019年7月19日，公司通过股东会决议进行分红时，公司可供分配利润充足。

在明确公司未来的上市计划后，公司聘请了专业中介机构对公司进行规范辅导，天健会计师事务所(特殊普通合伙)建议发行人对2018年和2019年财务数据进行了会计差错追溯调整，调整事项主要是按照《企业会计准则第14号—收入》的相关规定，并参考同行业上市公司收入确认方法和原则，将发行人收入确认时点由“向客户开具发票后即确认”变更为“待客户验收并出具验收报告后才能确认收入”。

根据发行人进行会计差错追溯调整后编制的财务报表，截至2019年6月30日纳睿雷达未分配利润金额为736.49万元，实际股利分配2,700万元。

因此，出现利润超分的原因主要是发行人根据会计师的建议对收入确认时点的会计政策进行了调整，对前期财务报表进行追溯调整造成2019年6月30日的未分配利润减少，导致出现利润超额分配的情况。公司会计差错更正的主要原因是根据IPO审核要求和惯例，对相关交易和事项采用了更谨慎的处理方法，会计差错更正的程序符合企业会计准则以及公司内控制度的规定。公司出现利润超额分配的主要原因系根据IPO审核要求和惯例进行了会计差错更正，不存在股东恶意超分公司利润的情形。

2020年12月8日，公司召开创立大会审议并通过《关于弥补前期因会计差错更正和追溯调整而超额分配的利润的议案》，全体发起人一致同意以2020年1-10月份实现的利润弥补前期因会计差错更正和追溯调整超额分配的利润，因此导致2020年可供分配利润相应减少的后果由全体股东承担。

综上，本次分红系根据当时的公司账面未分配利润情况作出决定，公司可供分配利润充足，符合《公司法》第166条的要求，不存在违反《公司法》等相关法律法规的情形。

关于更换财务总监及董秘，根据招股说明书：报告期内更换三任财务总监，徐友斌任职期间为2020年6月至2020年11月，朱旺华任职期间为2020年12月至2021年1月，林静端任职期间为2021年2月至今，董秘也进行了两次更换。保荐工作报告说明徐友斌、朱旺华入职时间较短，其均未在员工持股平台上有持股。

上交所要求发行人说明：频繁更换财务总监、董秘的原因，徐友斌更换前的财务总监的任职时间、离职原因、是否在员工持股平台持股。

纳睿雷达回复称，公司在聘请徐友斌担任公司财务总监兼董事会秘书前，公司董事会未任命财务总监，公司财务工作由财务经理林静端具体负责，同时副总经理SULINGLIU(刘素玲)分管财务部门相关工作。SULINGLIU(刘素玲)自公司成立起长期在公司任职，担任董事、副总经理等重要职务，持续参与公司经营、管理工作，对公司的业务、产品、商业模式熟悉且具有丰富的管理经验，并在工作过程中不断加强财务管理方面知识的学习。在此期间，SULINGLIU(刘素玲)有效履职，公司财务会计工作正常进行，与财务报表相关的内部控制运行有效。

公司原财务总监及董事会秘书徐友斌于2020年11月从发行人处离职后，公司拟从外部聘请在上市公司领域具有丰富经验的专业人士担任董事会秘书。2020年12月，公司已经与现任董事会秘书龚雪华达成了初步合作意向，但由于当时龚雪华从原公司办理离职手续需要一定的时间，当时公司同时在进行股份制改造的工作，为了更好地完善公司的治理机构，公司决定先行聘请公司的董事、副总经理SULINGLIU(刘素玲)兼任董事会秘书。

2021年1月，龚雪华办理完成原单位的离职手续，具备担任公司董事会秘书的条件，因此SULINGLIU(刘素玲)辞去董事会秘书一职，经公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任龚雪华为公司董事会秘书的议案》，聘任龚雪华为公司董事会秘书，任期自议案通过、生效之日起至公司第一届董事会任期届满之日止。

综上，公司报告期内更换财务总监及董事会秘书具有合理性。（墨羽）

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