4月2日，资本邦了解到，北京证券交易所上市委员会2022年第12次审议会议于2022年4月1日上午召开。

广东奥迪威传感科技股份有限公司及深圳市鑫汇科股份有限公司均符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

针对，深圳市鑫汇科股份有限公司，审议意见如下：

1.请发行人补充披露委托德雅电子开展劳务加工的合理性、必要性及德雅电子的股东背景、劳务用工等情况。请保荐机构核查并发表意见。

2.请发行人准确披露IGBT分销业务报告期内毛利率变动原因，并结合市场地位补充披露未来应对市场风险的措施以及未来的经营规划，做好风险提示。

本次审议会议提出问询的主要问题如下：

广东奥迪威传感科技股份有限公司

1.关于未来市场的可持续性。

发行人主营业务收入分别为25,136.50万元、33,552.87万元及41,602.58万元，归母扣非净利润为-202.25万元、3,134.80万元及5,442.72万元，2019年除流量传感器外其余各类产品收入均出现下滑，测距传感器收入出现大幅下滑，2020年、2021年经营业绩大幅好转。

此外，发行人曾于2017年6月申报中小板IPO，2018年2月撤回申请，主要原因为发行人2017年业绩下滑，当年扣非后归母净利润从5,420.91万元下滑至1,896.78万元所致。

(1)请保荐机构说明发行人2017年业绩下滑原因，发行人业绩波动的主要原因是否系对乘用车行业的依赖度过高，发行人是否存在主要产品因市场发展、下游客户需求随时需要调整的情况，未来收入的可持续性，与行业变动趋势是否一致，募投项目是否合理可行。

(2)请发行人说明下游产业链较长，行业和应用场景丰富，下游市场的需求变动较大，同时由于大部分产品是小批量生产，未来市场需求波动等不确定因素多，是否对未来经营稳定性产生重大不利影响。

(3)请发行人说明雾化香薰类产品是否可持续增长或保持稳定，产品依赖的发明专利或专有技术是自营还是外购，专利和主营业务是否相关，研发人员是否稳定。2.关于劳务外包。

报告期内，公司主要采购内容为原材料、劳务外包和外协加工，其中劳务外包采购额各期占比分别为23.04%、21.29%和21.48%，占比较高，外协加工各期占比分别为5.58%、4.73%和5.61%，主要劳务外包供应商为深圳穗智，同时，深圳穗智是发行人2021年度第一大供应商。

发行人2021年末员工数量为773人，根据劳务外包服务采购金额和测算得出2021年劳务外包人员数量为616人，数量接近发行人员工数量。

请发行人说明：

(1)深圳穗智是否专门或主要为发行人服务，如是，请说明其合理性及必要性。

(2)深圳穗智是否为独立的经营实体，是否具备必要的专业资质，是否已履行相关行政主管部门必要的行政许可或备案手续，其业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定，其与发行人发生的劳务外包交易是否存在重大风险，发行人对深圳穗智是否存在重大依赖。

(3)外包的具体工序，是否涉及到公司的核心技术。请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表意见。

深圳市鑫汇科股份有限公司

1.关于未来市场的可持续性。

报告期内发行人主营业务整体毛利率持续下滑，但最近一期MCU、IGBT分销毛利率上升，因2021年芯片紧缺MCU销售价格增幅高于原材料价格涨幅，因2021年汇率波动IGBT销售价格降幅小于原材料价格降幅。

请发行人说明：

(1)在MCU领域的市场份额是否会随着下游厂家的产业链延伸受到较大影响，发行人在产品研发、细分市场布局方面如何应对。

(2)发行人MCU的分销比例较大，报告期各年占比均超过MCU销售额的70%，报告期各年MCU分销的毛利率分别为18.82%、18.57%和22.10%，分销毛利较高的商业合理性及分销业务的可持续性。

(3)上述毛利率影响因素是否可持续，未来分销毛利率的变动趋势。

(4)结合分销业务中提供的一站式服务内容、分销授权条款，说明客户未直接从中颖电子、Trinno等供应商采购的原因。

(5)请发行人说明是否具有MCU芯片设计能力，底层技术电机矢量控制技术的技术壁垒，研发资源的复用性以及工厂柔性生产和自动化的水平。

2.关于实际控制人及一致行动关系。

发行人实际控制人蔡金铸、丘守庆二人共同签订了《一致行动协议》，双方在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等方面保持一致行动，在对有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案及表决之前，双方内部应先对相关议案或表决事项进行协调，当出现双方意见不一致时，双方在股东大会上对该等重大事项共同投弃权票。

请发行人说明：

(1)当双方意见不一致时，双方在股东大会上对该等重大事项共同投弃权票是否会对发行人的经营决策造成重大不确定性，是否影响发行人控制权稳定。

(2)双方在董事会上是否存在保持一致行动的机制，是否安排有相关的分歧解决机制。

3.关于代工。

发行人以厂中厂模式委托德雅电子提供SMT/AI加工劳务，请发行人、保荐机构说明：

(1)对德雅电子的核查情况，包括但不限于员工人数、设备价值、发行人业务在德雅电子销售收入占比、是否与发行人存在异常资金往来、关联关系核查程序，发行人是否对德雅电子购置设备提供财务支持，SMT/AI工序委外加工与自行生产对净利润的影响情况。本次募投项目实施后与德雅电子的合作模式是否发生变化。

(2)发行人代工的电磁炉和电陶炉整机生产的毛利率情况，并请结合生产过程中是否有委外加工的环节，是否具备相应的生产条件与产能等方面情形，说明发行人未来对该类业务的发展规划、稳定性及市场前景。(王健凡)

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