1月24日，资本邦了解到，海光信息技术股份有限公司(下称“海光信息”)回复科创板IPO首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板IPO首轮问询中，上交所主要关注海光信息实控人、股权转让、核心技术、关联交易、研发支出资本化、前五大客户、期间费用、累计未弥补亏损和追溯调整等21个问题。

关于实控人，上交所要求发行人说明：(1)结合中科曙光持有发行人32.01%的表决权、与第二大股东持股比例的差距超10%，分析未认定中科曙光实际控制发行人是否符合《上市公司收购管理办法》第84条、本所《科创板股票发行上市审核问答(二)》(以下简称《审核问答(二)》)第5条的相关规定;(2)中科曙光较短时间内对发行人由控股变参股的原因，与成都国资(含一致行动人)多次变更第一大股东席位的原因，公司控制权是否发生变化、是否稳定，中科曙光是否与成都国资(含一致行动人)存在一致行动关系、关于表决权的特殊约定或其他安排;(3)中科院与中科院计算所在国资管理上的具体规定及执行情况，中科曙光、国科控股及发行人在人员兼任、流动等方面的管理方式，并结合国科控股、海富天鼎、宁波大乘及其一致行动人、中科图灵投资、国科瑞华基金、蓝海轻舟合伙与中科曙光存在的上述特殊关系，逐一分析前述主体之间及其与中科曙光之间是否存在或曾经存在一致行动关系，是否构成《上市公司收购管理办法》第83条规定的“一致行动人”，相关股份锁定是否符合监管要求，前述主体及其控制企业是否与发行人从事相同或类似业务;(4)报告期内发行人各任期董监高及核心技术人员来自中科曙光的情况及相应职位，其他股东提名中科曙光、国科控股前员工的原因，并分析中科曙光是否可实际控制发行人董事的提名、中科曙光在发行人日常经营管理中发挥的作用;(5)结合发行人核心管理团队的入职时间、兼职情况、在日常经营管理中发挥的作用及发行人相关机制的建立、运行情况等，分析无实际控制人下如何保证公司稳定、有效运行。

海光信息回复称，未认定中科曙光对公司拥有控制权符合《上市公司收购管理办法》第84条的规定。报告期内，尽管中科曙光持有公司32.01%的表决权、与第二大股东持股比例的差距超10.00%，但中科曙光无法控制海光信息且不谋求海光信息的控制权;未认定中科曙光实际控制公司符合《上市公司收购管理办法》第84条、《审核问答(二)》第5条的相关规定。

中科曙光持有海光有限股权以及取得、丧失海光有限控股权的情况具体如下：

①海光有限设立后至2015年12月期间，海光有限的第一大股东分别为天津滨海高新技术产业开发区管理委员会控制的海泰科技有限、滨海资管有限，

中科曙光于2014年12月通过向海光有限增资方式持有海光有限29.00%股权。截至2015年11月，海光有限的注册资本615,000,000.00元。

②2015年12月，经“津滨高新财国资〔2015〕17号”文批准，滨海资管有限将其所持海光有限27,675.00万元出资额(占注册资本总额的45.00%)通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式转让给中科曙光。

③2016年1月，海光有限的注册资本增加至172,000.00万元，新增注册资本110,500.00万元由成都产投有限、成都高投有限及海富天鼎合伙、自然人唐志敏认缴。其中，成都高投有限认缴32,500.00万元新增注册资本，成都产投有限认缴32,500.00万元新增注册资本，海富天鼎合伙认缴29,250.00万元新增注册资本，唐志敏认缴16,250.00万元新增注册资本。本次注册资本增加后，海光有限的注册资本变更为1,720,000,000.00元。

中科曙光于2015年12月暂时取得海光有限的控制权并于2016年1月丧失海光有限的控制权，主要在于：

①2015年12月前，海光有限的控股股东分别为天津滨海高新技术产业开发区管理委员会控制的海泰科技有限、滨海资管有限。鉴于天津滨海高新技术产业开发区管理委员会根据其产业投资安排拟减少对海光有限的投资资金，经“津滨高新财国资〔2015〕17号”文批准，滨海资管有限将其所持海光有限27,675.00万元出资额(占注册资本总额的45.00%)通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式对外转让。

海光有限作为一家集成电路设计企业，符合中科曙光的战略投资方向，中科曙光于2015年12月参与摘牌并受让取得海光有限45.00%股权。此后中科曙光持有海光有限74.00%股权(其中，实缴出资比例为37.00%)，并暂时取得海光有限的控制权。

②鉴于海光有限开展业务经营需要资金投入，经沟通、论证并最终拟在成都落地实施项目，成都产投有限、成都高投有限作为一致行动人认购海光有限新增注册资本合计65,000.00万元(占注册资本总额的37.80%;其中，实缴出资比例为37.80%);中科曙光未参与海光有限本次增资。

海光有限于2016年1月增资后，中科曙光持有海光有限的股权比例稀释至26.46%，变更为海光有限第二大股东且不再控制海光有限。

如上所述，中科曙光于2015年12月暂时取得海光有限的控制权并于2016年1月丧失海光有限的控制权，主要原因为天津滨海高新技术产业开发区调整其产业投资计划，拟减少对海光有限的投资资金，海光有限需要确定与AMD合资项目实施地点;经沟通、论证海光有限确定在成都落地实施项目并基于业务经营资金需求实施融资。为保证海光有限顺利变更项目实施地点，中科曙光参与滨海资管有限股权转让公开挂牌交易、摘牌受让海光有限45.00%股权并暂时取得海光有限控制权。2016年1月，成都产投有限、成都高投有限作为一致行动人认购海光有限新增注册资本并成为第一大股东，中科曙光变更为海光有限第二大股东并不再控制海光有限。中科曙光于2015年12月取得海光有限的控制权并于2016年1月丧失海光有限的控制权具备商业合理性。

2018年12月前后，海光有限及海光信息的第一大股东由成都国资变更为中科曙光，主要在于：

①2016年1月，鉴于海光有限开展业务经营需要资金投入，经海光有限沟通、论证并最终拟在成都落地实施项目，成都产投有限、成都高投有限作为一致行动人认购海光有限新增注册资本合计65,000.00万元(占注册资本总额的37.80%;其中，实缴出资比例为37.80%)，并成为海光有限第一大股东;中科曙光未参与海光有限本次增资，其所持有的海光有限的股权比例稀释为26.46%，并变更为海光有限第二大股东。
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