1月19日，资本邦了解到，杭州晶华微电子股份有限公司(下称“晶华微”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要就晶华微公司治理和内部控制、收入增长及可持续性、核心技术及科创属性、产品与业务、控制权与同业竞争、股权变动及对赌协议、经销模式、客户核查、采购及供应商、募投项目等共计19大问题进行问询。

关于公司治理和内部控制，上交所要求发行人说明：(1)2020年12月前公司是否聘任财务总监或财务负责人，如何组织财务管理制度，前任财务总监去向及离职原因;(2)结合股改前三会决策人员仅包括实际控制人、报告期内曾存在内控不规范的情况及问题(1)等情况，说明发行人是否具备健全且运行良好的组织机构、内部控制制度是否健全且被有效执行;(3)结合发行前后实际控制人占比、三会运作情况、公司章程关于公司事项的决策规定及其他内部控制制度等，说明发行人保障公司治理和内部控制健全有效的具体机制，并补充披露就实际控制人不当控制的风险采取的应对措施及切实维护中小股东权益采取的措施及其有效性。

晶华微回复称，2020年12月前，公司未聘任财务总监，由财务经理周芸芝实际履行财务部门主管的职责，统筹公司的财务管理、财务人员协调、财务审批等工作。周芸芝，女，1978年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，曾在多家公司的财务部门任职，拥有二十余年财务工作的实务经验。

2020年12月，发行人召开第一届董事会第一次会议聘任郑德安担任董事会秘书职务，同时兼任财务总监;2021年3月，郑德安因个人身体原因申请离职，任期较短;从发行人离职后，其目前在一家初创型公司工作。

郑德安的离职系其基于个人身体原因主动提出的，在其离职后，发行人生产经营正常进行，财务会计核算有序开展，其与发行人之间不存在纠纷或潜在纠纷;郑德安从发行人处离职未对发行人生产经营产生不利影响。

2020年12月股改前，公司的性质为外商投资企业，根据当时有效的《公司法》、《中华人民共和国外资企业法》(2020年1月1日废止)、《中华人民共和国外商投资法》等法律法规设置了执行董事、监事制度。此外，公司亦聘任了高级管理人员，设置了人力资源部、市场部、销售部、开发部、测试部、IC设计部、财务部等职能部门，建立了财务会计制度，聘请了出纳、会计、财务经理等专职财务会计人员，该等财务会计人员独立于公司控股股东、实际控制人控制的其他企业。因此，股改前，发行人已初步建立了运行良好的组织机构。

公司整体变更为股份有限公司后，根据《公司法》、中国证监会及上交所关于公司治理的有关规定进一步完善了公司组织机构及治理制度，建立了规范化的内部治理结构，设立了股东大会、董事会和监事会等决策监督机构，明确规定了各机构议事规则，规范三会运作，聘请了具有专业财务背景的独立董事，充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用，同时公司聘任了专业的财务总监，成立了内部审计部，引进了外部机构股东超越摩尔及中小企业基金，加强了公司日常经营的规范管理与监督。因此，股改后，发行人已经建立了完善且健全、运行良好的组织机构。

针对发行人报告期内发生的使用个人账户对外收付款项、通过关联方或第三方代收货款、与关联方或第三方直接进行资金拆借、第三方回款等财务内控不规范情形，发行人已经完成了相应整改;公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，全面健全相关内控制度，制定了《营运资金管理制度》《销售管理制度》《资金支出管理制度》等内控制度，以进一步加强公司在资金管理、销售回款等方面的内部控制力度与规范运作程度，加强对客户回款、收取和开具票据及关联方往来相关的规范性管理，不断加强对财务人员、销售人员、高级管理人员等人员的培训工作，以提升会计核算和财务管理的规范。同时，相关人员承诺将严格执行相关法律法规和公司财务管理相关的内控制度，避免财务内控不规范情况的再次发生。此外，公司股改时亦制定了《关联交易管理制度》《防范大股东及其关联方资金占用制度》《独立董事工作制度》等制度，完善了关联交易决策权限和程序，严格执行各项内控制度。报告期后，发行人未再发生财务内控不规范的情形，相关内部控制制度得到了有效执行。

公司董事会对公司的内部控制进行了自查和评估后认为：“根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2021年6月30日在所有重大方面是有效的。”

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制的有效性进行了专项审核，出具了《内部控制的鉴证报告》，报告的结论性意见为：“公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”

综上，发行人股改前存在的内控不规范情形已完成相应的整改，发行人具备健全且运行良好的组织机构，内部控制制度健全且被有效执行，相关内部控制在重大方面保持有效。

综上，公司优化了股权结构，发挥了外部投资人的监督作用;设置了健全的法人治理结构，建立了完善的内控制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的机制;同时，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人就避免同业竞争、规范关联交易出具了具有法律约束力的承诺函;发行人已经建立了保障公司治理和内部控制健全有效的机制。
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