近日，资本邦了解到，浙江海正生物材料股份有限公司(下称“海正生物”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司科创属性、收入及收入确认、成本与毛利率、研发费用、对赌协议、关联交易、存货、股权激励、行业发展趋势等20个问题。

关于科创属性，上交所要求发行人说明：(1)在前述863计划课题任务中，公司、长春应化所及陈学思的角色和所起的作用，公司作为牵头单位、陈学思作为课题负责人的背景及原因;(2)课题参与单位的研究内容及重要性程度;(3)公司在参与课题任务中形成的技术成果及所获发明专利情况，相关技术成果和发明专利与目前开展主营业务所使用技术之间的对应关系及更新迭代情况。

海正生物回复称，该课题任务由公司牵头承担，符合该课题任务“聚乳酸工业化”的总体目标。

公司是国内较早专门从事聚乳酸研发、生产和销售的企业，于2008年即建成了年产5,000吨聚乳酸生产线实现稳定生产(全国首家、全球第二家)，在国内聚乳酸产业化方面处于龙头地位。因此，公司能够作为该863计划课题任务的基础载体，结合公司已有的产业化经验，并根据实际生产情况对上游乳酸原材料的技术标准进行反馈和调校，最终使我国具备完整的聚乳酸产业链，最终实现我国聚乳酸研究和工业化处于国际领先水平的课题任务目标。

该课题任务由陈学思作为课题负责人，考虑到该课题任务的总体目标及当时国内聚乳酸产业现状，具有合理性：

(1)在课题负责人的科研背景方面，该课题任务的总体目标是支撑生物基材料技术研发，突破技术瓶颈，使得我国聚乳酸的研究和工业化处于国际领先水平。由于该863课题任务立项时，国内的无论是聚乳酸，还是聚乳酸上游原材料-乳酸，其工业化水平均与国际先进水平存在一定差距，因此，需要由一位既具备聚乳酸生产工艺前沿学科知识，又能对乳酸这一关键原料提出技术性标准，还能统筹协调科研院所的学科带头人作为课题负责人。

而陈学思在吉林大学获学士学位，1988年在长春应化所获得硕士学位，1997年在日本早稻田大学应用化学科高分子化学研究室获博士学位，1997-1999年在美国宾夕法尼亚大学医学院生物化学和生物物理系做博士后，学术背景较为深厚;此外，陈学思还曾作为课题负责人承担国家863计划课题任务，参加国家“九五”科技攻关项目、国家自然科学基金项目、吉林省“十五”科技重大项目、聚乳酸产业化企业联合开发项目等，在聚乳酸基础研究和产业化开发方面具有行业影响力。因此，陈学思的科研背景与该863计划课题任务负责人的需求较为匹配。

(2)与课题牵头承担单位的关系方面，陈学思自2004年起即在海正生物出资并兼职，担任董事、总工程师等职务，与海正集团及公司一起负责10升聚乳酸实验室及、30吨中试线、5000吨及10000吨聚乳酸生产线的设计、建设和优化工作，为海正生物后续聚乳酸技术发展奠定了基础，培养了海正生物自有研发团队，该经历一方面使陈学思研究团队的科研成果进行了产业化验证，积累了丰富的产业化经验，可以指导海正生物研发团队推进课题工作，另一方面有利于陈学思统筹协调海正生物与长春应化所课题组人员相互配合，共同完成课题任务。

(3)在协调科研院所方面，中国科学院长春应用化学研究所作为集基础研究、应用研究和高技术创新研究及产业化于一体，是在国内外享有学术声誉的综合性化学研究所，与国内外科研机构、高等院校等有着密切的合作。因此，陈学思院士作为课题负责人，统筹安排整个课题任务的开展，是协调中国科学院微生物研究所、天津工业生物技术研究所、南京工业大学等科研院所类参与单位较好的人选。

由于陈学思在科研背景、协调科研院所、协调海正生物及聚乳酸产业化经验方面均具有一定优势，使其成为了该863计划课题任务负责人的较好人选。陈学思作为“新一代聚乳酸的生物-化学组合合成技术”课题负责人，具有合理性。备聚乳酸生产工艺前沿学科知识，又能对乳酸这一关键原料提出技术性标准，还能统筹协调科研院所的学科带头人作为课题负责人。

而陈学思在吉林大学获学士学位，1988年在长春应化所获得硕士学位，1997年在日本早稻田大学应用化学科高分子化学研究室获博士学位，1997-1999年在美国宾夕法尼亚大学医学院生物化学和生物物理系做博士后，学术背景较为深厚;此外，陈学思还曾作为课题负责人承担国家863计划课题任务，参加国家“九五”科技攻关项目、国家自然科学基金项目、吉林省“十五”科技重大项目、聚乳酸产业化企业联合开发项目等，在聚乳酸基础研究和产业化开发方面具有行业影响力。因此，陈学思的科研背景与该863计划课题任务负责人的需求较为匹配。

(2)与课题牵头承担单位的关系方面，陈学思自2004年起即在海正生物出资并兼职，担任董事、总工程师等职务，与海正集团及公司一起负责10升聚乳酸实验室及、30吨中试线、5000吨及10000吨聚乳酸生产线的设计、建设和优化工作，为海正生物后续聚乳酸技术发展奠定了基础，培养了海正生物自有研发团队，该经历一方面使陈学思研究团队的科研成果进行了产业化验证，积累了丰富的产业化经验，可以指导海正生物研发团队推进课题工作，另一方面有利于陈学思统筹协调海正生物与长春应化所课题组人员相互配合，共同完成课题任务。

(3)在协调科研院所方面，中国科学院长春应用化学研究所作为集基础研究、应用研究和高技术创新研究及产业化于一体，是在国内外享有学术声誉的综合性化学研究所，与国内外科研机构、高等院校等有着密切的合作。因此，陈学思院士作为课题负责人，统筹安排整个课题任务的开展，是协调中国科学院微生物研究所、天津工业生物技术研究所、南京工业大学等科研院所类参与单位较好的人选。

由于陈学思在科研背景、协调科研院所、协调海正生物及聚乳酸产业化经验方面均具有一定优势，使其成为了该863计划课题任务负责人的较好人选。陈学思作为“新一代聚乳酸的生物-化学组合合成技术”课题负责人，具有合理性。

该课题任务由海正生物与其他5家课题参与单位共同承担，课题经费合计1.74亿元，其中专项经费共计2,430.00万元，自筹经费1.50亿元。

综上所述，公司在上述863计划课题任务中，在突破“两步法”工艺关键技术、实现聚乳酸的规模化生产以及聚乳酸产品的市场应用方面均发挥了重要作用，不仅解决了聚乳酸生产过程中的关键工艺技术问题，也拓展了聚乳酸的应用领域，保证了该863计划课题任务总体目标的实现。与其他5家课题参与单位相比，海正生物在课题任务中承担的研究内容与技术成果具有最为显著的重要性。

863计划任务课题在聚乳酸生产技术及装备研发方面取得的丰硕成果，为公司自主研发出现有的覆盖纯聚乳酸和复合改性聚乳酸的关键生产环节的核心技术打下了的坚实和必要的基础。

根据申报材料，发行人主要产品聚乳酸属于国家鼓励、支持和推动的关键产品，公司自主掌握了聚乳酸的生产工艺，实现了进口替代。实现进口替代是发行人符合科创属性指标的依据之一。

上交所要求发行人说明：(1)聚乳酸属于“关键”产品的相关依据，是否在国家发改委、工信部、科技部等相关部委文件中明确列示;是否属于国家主管部门对外正式发布或出具的文件中予以明确的具体产品或材料;是否具有极其重要作用或地位;(2)发行人实现“进口替代”的依据，发行人的相关产品是否能打破外国产品的垄断地位，客观上是否具备在相同领域替代原有垄断产品的性能或效用且在国内相同产品中处于领先地位，或对整体市场竞争格局、产品定价权是否能产生重大影响;“关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料”等发行人自主生产的具体产品占营业收入的比例;同时要求发行人提供具体、客观数据或其他权威资料论证自身产品实现了进口替代，并说明实现进口替代的时间、替代过程、替代份额等详细依据。

海正生物回复称，近五年来，以国家发改委、工信部、科技部为代表的国家主管部门多次对外发布文件，不断出台政策，积极鼓励、支持和推动以聚乳酸为代表的生物基、可降解材料发展。前述文件中，聚乳酸被直接提及，并明确为鼓励发展、重点发展、重点新材料、碳达峰推进工程等定位，因此，聚乳酸属于国家鼓励、支持和推动的关键产品，具有充分依据。

由于聚乳酸具备可完全生物降解以及良好的机械性能和物理性能，可以替代传统塑料;同时，与其他可降解塑料相比，聚乳酸的市场价格适中，因此，公司产品的应用，符合我国分阶段实现“限塑”、“禁塑”目标的政策背景和可持续发展的目标，也有利于我国实现“碳达峰”和“碳中和”目标，对发展绿色可循环经济具有战略性作用，是国家鼓励、支持和推动的关键材料，具有极其重要作用和地位。

聚乳酸的工业制造方法为“乳酸—丙交酯—聚乳酸”的“两步法”工艺，其中，关键中间体丙交酯的生产具有较高的技术难度，也是国外企业对我国实施生产技术封锁的关键物料。2019年前，国内尚无企业规模化生产质量稳定的聚合级丙交酯，必须依靠从国外大规模进口丙交酯作为原料生产聚乳酸。因此，丙交酯的制造是制约国内聚乳酸产业发展的瓶颈。

2019年前，从全球来看，具备万吨级丙交酯生产能力的企业只有Natureworks和TCP，其中Natureworks的丙交酯专供其自有的聚乳酸工厂使用。2019年之前，由于TCP的7.5万吨聚乳酸工厂尚未投入使用，因此TCP将其生产的丙交酯对外销售;随着2018年12月，TCP的聚乳酸工厂正式投产，2019年起，TCP逐步停止对外销售丙交酯，因此多数原本依赖进口丙交酯的国内聚乳酸生产企业无法获取足够的原料，纷纷停止聚乳酸的生产。

综上所述，国外企业通过技术封锁的方式，使国内聚乳酸生产链在“乳酸—丙交酯”环节无法彻底打通，国内企业必须直接进口聚乳酸，或进口关键原料丙交酯以生产聚乳酸，从而形成了国外产品在国内聚乳酸市场形成垄断的局面。

海正生物作为国内聚乳酸产业先行者和龙头，在以承担863计划之“新一代聚乳酸的生物-化学组合合成技术”课题为代表的长期研发及产业化探索中，初步积累了“乳酸-丙交酯-聚乳酸”全套生产技术，且一直没有放弃将其投入产业化运营中的努力，坚持部分聚乳酸由乳酸投料试产，但相关工艺成熟度、成本与质量控制等方面与国外龙头企业相比仍有差距，因此乳酸投料生产占比较小，经营上仍以进口丙交酯生产为主。

2019年，在面临国外供应商“断供”导致的停产危机之下，公司管理层、研发团队集中攻关，在前期耦合分离提纯技术、塔式聚合反应技术积累的基础之上，进一步突破了多效连续蒸发技术、连续反应和真空生产技术等关键核心技术，完成了对原有的年产1万吨聚乳酸生产线的大规模改建，使得其具有“乳酸—丙交酯”工段的稳定生产能力，实现了公司在聚乳酸两步法生产中“乳酸-丙交酯”工段卡脖子技术的关键突破，打破了外国产品(聚合级丙交酯以及由其生产的聚乳酸)在国内的垄断地位，但由于短期内公司产能不足以满足国内快速提升的产品需求，该期间国外聚乳酸在国内市场的份额呈现上升趋势。

2020年，公司将前述技术进一步发展、提升，并应用于海诺尔厂区3万吨新产线建设，并于2020年底初步投产，公司聚乳酸产销量大幅提升，同时，国内以丰原生物为代表的聚乳酸企业也展开了自产丙交酯的产业化探索，因此从2021年起，国产丙交酯以及由其生产的聚乳酸对进口产品从整体份额上呈现出替代趋势。

公司产品在光学纯度及黄色指数、分子量分布两套关键指标上，均优于国外企业，因此，在产品性能方面，公司的产品能够替代国外产品。

公司在国内市场的占有率，可以根据国内聚乳酸消费数量及聚乳酸进口数量进行测算。具体测算过程请参见本问询回复第15题之“一、公司产品市场份额及测算依据”。

2018-2020年度及2021年1-6月，公司的国内市场占有率分别为37.33%、25.54%、23.24%和34.10%，国内市场中，公司产品销量与全部进口产品量的相对比例分别为52.92%、36.51%、28.52%和49.66%。报告期内，上述比例均呈现先降后升的趋势，主要系：2018年以前，公司及国内其他聚乳酸厂商主要依赖进口丙交酯生产聚乳酸，该类国产聚乳酸在国内市场有较高市占率。

2019年起，国外厂商逐步停止对国内销售丙交酯，因此多数原本依赖进口丙交酯的国内聚乳酸生产企业无法获取关键原料，纷纷停止聚乳酸的生产，海正生物虽然突破了多个关键核心技术，完成了对万吨级聚乳酸生产线的改建，形成了年产1万吨由乳酸投产生产聚乳酸的生产能力，打破了外国垄断，但由于短期内公司产能不足以满足国内快速提升的产品需求，该期间国外聚乳酸在国内市场的份额呈现上升趋势。

2020年，公司将前述技术进一步发展、提升，并应用于海诺尔厂区3万吨新产线建设，并于2020年底初步投产，公司聚乳酸产销量大幅提升。2021年1-6月公司国内市场占有率迅速上升至34.10%，国内市场中公司产品销量与全部进口产品量的相对比例上升至49.66%，显示了公司产品进口替代的效果。

公司生产的主要产品为纯聚乳酸和复合改性聚乳酸，其中复合改性聚乳酸是以纯聚乳酸为基料，进行改性加工后制成的。由于聚乳酸是一种生物基可完全生物降解材料，属于国家发改委、工信部、科技部等国家主管部门发布的《关于“十四五”大宗固体废弃物综合利用的指导意见》《重点新材料首批次应用示范指导目录(2019)年版》《产业结构调整指导目录2019》等文件中予以明确的产品或材料，因此属于“关键材料”。(陈蒙蒙)

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