12月30日，资本邦了解到，新三板企业华创合成(832077.NQ)于近日收到了关于华创合成制药股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。

据了解，华创合成于2015年3月4日挂牌新三板，公司是处于医药制造业、专注于新药研发及技术转让的医药研发高新技术企业，研发范围主要是创新药及高品质仿制药的开发。

问题1.挂牌后募集资金使用存在异常

华创合成2017年1月、2017年8月、2019年4月分别募集资金7,690万元、8,112万元、5,678万元，合计21,480万元。募集资金用途主要用于公司在研项目的临床研究、临床申报。

后多次通过股东大会改变募集资金用途，将12,839万元用于收购海普药业，收购时海普药业净资产账面价值694.80万元，评估值14,030万元，评估增值1,919.29%。海普药业2015年-2019年持续亏损，2020年净利润1,632万元。

三次募集资金认购对象共19名，5名为海普药业股东，募集资金金额为8,304万元，其余认购对象出资13,176万元。第一次收购海普药业时，华创合成召开的2017年第二次临时股东大会决议否决直接购买海普药业股份，第三次临时股东大会同意向江苏药之源增资6,300万元，之后华创合成召开第一届董事会第二十五次会议同意以药之源100%股份置换海普药业部分股权。

(1)募集资金用途合理性。

①说明2017年5月改变6,300万元募集资金用途为增资子公司药之源，当月以药之源全部股份作为对价，向威信制药、昆明骨圣购买海普药业48.65%股权的原因。

②说明第一次收购海普药业48.65%股权的决策程序是否符合法律法规及公司章程的规定，在股东大会否决直接购买海普药业股份的情况下，发行人通过先增资药之源后以召开董事会的形式审议通过换股议案的原因，是否为了回避股东大会决策程序，是否侵害中小股东的利益。

③说明分两次收购海普药业全部股份的原因，是否为规避履行重大资产重组决策审批程序。

④说明历次改变募集资金用途所履行的程序是否合法合规，除海普药业股东及其关联方以外的其余认购对象是否参与表决，华创合成高溢价收购海普药业是否侵害上述股东权益。

(2)高溢价收购海普药业的合理性。

2017年5月第一次收购48.65%的股份时，海普药业主要资产为三项发明专利、7条GMP生产线及54亩渭南市自有土地使用权，上述可辨认资产的评估值仅1645.59万元。第一次收购确认商誉6,018.25万元，2018年、2019年确认商誉减值360.97万元、817.82万元。海普药业自成立之日起持续亏损，2020年营收5843.13万元、净利润1632.20万元，其中销售费用率同比下降16.55%。要求华创合成：

①说明2017年5月海普药业收购价格显著高于可辨认资产公允价值的原因，评估溢价是否具有合理性。

②补充披露海普药业54亩自有土地使用权的相关情况，包括但不限于土地使用权的取得时间、受让价格、用途、权属证书取得情况。

③补充披露除骨愈灵胶囊外其他13项中成药生产批件的取得时间、当前具体销售推广情况、各中成药细分市场的竞争情况、与竞品相比在衡量核心竞争力的关键指标上的优势与劣势，上述中成药生产批件的初始来源，若是受让取得，说明受让时间、转让方、转让价格、定价依据及公允性等，若是自主研发，说明具体研发人员、专业背景、是否仍在海普药业任职等情况。

④说明2017年5月评估时可获得可辨认资产公允价值，2018年商誉减值测试时不能获得资产组公允价值减去处置费用的金额的合理性。

⑤说明报告期配送商中国有和非国有企业的数量、销售内容、金额及占比、非国有企业客户的具体构成;说明报告期内配送商和非配送商销售金额占比及非配送商客户构成。

⑥说明骨愈灵胶囊在处于销售初期、市场占有率较低、主要销往二级以下公立医院等情况下，市场推广费显著低于同行业均值的合理性，2020年起销售费用率大幅下降的原因及合理性。

要求保荐机构、申报会计师及华创合成律师：

(1)补充核查并发表明确核查意见。

(2)进一步核查华创合成多次变更募集资金用途高溢价收购海普药业的原因、商业合理性以及交易价格的公允性。

(3)2018年至2021年6月华创合成收入持续大幅增长，小型配送商退出较多，中介机构获得配售商终端销售数据占各期收入比例分别为29.39%、50.84%、55.77%、94.47%，进一步提高2018年-2020年终端销售数据获得比例，并提供报告期内配送商清单、进销存明细和终端销售明细。

(4)核查收购时海普药业股东及其关联方，股东的实际控制人、董监高、关键岗位人员及其关联方的资金流水，收购资金最终用途，说明上述各方与华创合成报告期内销售对象是否存在关联关系或其他利益关系。

(5)进一步详细说明对2018年学术推广费的具体核查方法、过程及核查比例，并提供核查过程及取得的证据。

(6)进一步详细说明对徐州优健组织的市场推广活动的穿透核查过程，历次费用结算是否有真实推广活动支持及相应证据，费用价格是否公允。

(7)核查报告期内销售人员资金流水，说明具体核查方法、核查过程及结论。

(8)进一步核查商誉入账价值及减值测试的准确性，是否符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号[1]商誉减值》《监管规则使用指引-评估类第1号》等相关规定。

问题2.保荐机构等执业质量相关问题

根据首轮问询回复及公开信息，保荐机构、申报会计师、华创合成律师及资产评估师对以下问题未进行充分核查论证：

(1)华创合成多次变更募集资金用途高溢价收购海普药业的原因、商业合理性、交易价格的公允性。

(2)收购资金最终用途，收购时海普药业股东及其关联方，股东的实际控制人、董监高、关键岗位人员及其关联方与华创合成报告期内销售对象是否存在关联关系或其他利益关系。

(3)报告期内市场推广商仅徐州优健一家，2020年销售费用率同比下滑16.55%，导致海普药业当年实现盈利，销售收入真实性、销售费用合理性及销售人员资金流水核查情况。

要求华创合成再次全面核对申报文件，说明提供、报送或披露的资料、信息是否真实、准确、完整，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》等规定中关于信息披露的相关要求。

要求保荐机构仔细核对申请及回复材料，说明前期尽职调查情况，就是否已按规则要求诚实守信、勤勉尽责、公正独立开展股票公开发行保荐业务发表明确意见。请申报会计师及华创合成律师仔细核对申请及回复材料，切实提高执业质量，并说明是否履行勤勉尽责义务。

问题3.设立华创精准检测又入股南京迈拓的合理性

根据申报材料，华创合成于2015年8月设立全资子公司西安天地人和医药科技有限公司(华创精准检测的前身)，拟专门为公司提供新药的临床试验服务，2015年11月实缴出资500万元，该公司自成立后未开展实际经营业务。因开展临床实验技术专业性较强、技术门槛较高，在华创精准检测设立后，公司于2015年11月投资入股南京迈拓，以解决磷酸左奥硝唑酯二钠项目开展I期临床试验项目临近及短期内无法组建符合新药临床试验要求的专业技术团队等问题。要求华创合成：

(1)补充披露收购南京迈拓之后并没有委托其开展磷酸左奥硝唑酯二钠项目开展I期临床试验并且报告期内仅在2017年委托其开展HCP002Ⅰ期临床试验的原因，结合上述情况进一步说明华创合成设立华创精准检测后又入股南京迈拓的合理性;

(2)补充披露华创精准检测自成立后未开展实际经营业务但截至2021年6月30日净资产仅为142万余元的原因及合理性，以及成立至今的收入、支出等明细情况，是否存在关联方通过华创精准检测进行资金占用或利益输送等情形。请保荐机构、申报会计师、华创合成律师核查并发表明确意见。

问题4.技术采购及转让的价格公允性

(1)技术采购价格的公允性。

申报材料显示，华创合成2018年使用2017年8月募集资金向关联方马耀茹控制的公司购买4项6类中药独家品种临床批件及相关临床实验2,421.25万元;2019年使用2019年4月募集资金1,980万元向江苏新创联合购买HCP005临床前研究技术成果;2021年向2019年股票发行认购对象威信制药购买硝酸异山梨酯葡萄糖注射液等6个品种830万元。要求华创合成：

①补充说明江苏新创联合的主要情况，包括但不限于成立时间、注册地址、与华创合成合作的主要背景，是否与华创合成及其控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系。

②补充披露受让相关技术、临床批件后的继续研发、取得批件等情况，说明华创合成向关联方及认购对象采购技术服务的必要性、价格公允性，相关方是否存在为华创合成承担成本费用或调节利润的情形。

(2)技术转让价格的公允性。

华创合成2020年收入8,553.30万元，其中中成药销售收入5,841.98万元，技术转让收入2,311.89万元。

技术转让收入主要为向关联方金丝利转让左旋泮托拉唑钠原料、肠溶片、注射剂3个临床批件，确认收入1,620万元。华创合成报告期内向凯因科技(688687)转让雷美替胺原料及片剂2个临床批件收入金额480万元、泮托拉唑镁原料及肠溶片2个临床批件收入500万元。

请发行人：说明向关联方金丝利转让临床试验批件价格显著高于华创合成向上市公司凯因科技转让临床试验批件价格的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师、华创合成律师核查上述事项并发表明确意见。

问题5.是否符合陕西省创研中心、瞪羚企业复审要求

申报材料及年报显示，公司为陕西省科学技术厅认定的陕西省创新药物研究中心;2018年6月被列入科技部火炬中心瞪羚企业发展报告名录，报告期内获得西安市瞪羚企业认定奖励共254.06万元。要求华创合成：

(1)补充披露高级职称及专职科研技术人员情况，报告期内牵头或主持的药物研发项目数量、等级及转化情况。

(2)说明已取得的陕西省创研中心、瞪羚企业认定的具体情况，包括认证过程、复审及验收条件、主要竞争对手的取得情况、对公司生产经营的影响，是否存在认定超过有效期或者复审失效的情况、如有请将相关认证表述予以删除或修订。请保荐机构、华创合成律师核查并发表明确意见。

问题6.关于募投项目产能消化

根据申报材料,华创合成本次拟募集15,500万元,其中9,500万元用于原料药车间升级改建项目,公司原料药车间升级改建项目建成后将新增化学原料药产能10吨/年，将首先用于向扬子江药业供应左奥硝唑。2020年,公司共向扬子江药业供应左奥硝唑1,234.82千克。2021年1-6月未向扬子江药业出售左奥硝唑。要求华创合成：

(1)补充说明截至目前对扬子江药业2021年销售情况，扬子江药业上半年未向华创合成采购的原因，是否具有合作稳定性。

(2)结合扬子江药业注射用磷酸左奥硝唑酯二钠(新锐)纳入各地集中采购目录的最新进展、原料药用量测算等情况，量化说明“扬子江药业每年对左奥硝唑的需求量不低于10吨”是否有充分依据，公司新增产能是否能足额消化。

(3)补充披露公司在拓展其他化学原料药客户方面的具体进展，结合在手订单情况分析说明是否具备新增产能的消化能力。

(4)补充说明本次募投项目固定资产规模是否与公司发展相匹配，量化分析说明在上述项目完工后每期新增的折旧金额，以及对产品单位成本、经营业绩的影响。

问题7.其他问题补充披露异常备用金性质。

2018年其他应收款中存在对海普药业原实际控制人袁苏静7万元。要求华创合成说明该笔备用金性质及合理性，报告期内备用金相关内控管理制度是否有效执行。(王健凡)

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