12月29日，资本邦了解到，新三板企业则成电子(837821.NQ)于近日收到了关于深圳市则成电子股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。

问题1.收入集中于贸易商客户FCT

根据申请文件及首轮问询回复，(1)FCT是一家具有一定技术能力，能够为客户提供售前和售后技术支持的印制电路板及组件贸易商，FCT本身不具有研发和生产制造能力，必须依赖于上游制造商为客户提供完整的定制化服务和产品。

发行人从2005年开始与FCT进行合作，近年来已经成长为FCT第一大战略性合作商。2018年至2021年1-6月，发行人向FCT的销售额占当期主营业务收入比例分别为47.09%、56.65%、66.45%及73.37%，呈现持续上升的趋势。

(2)发行人通过FCT进入博士(Bose)、美敦力(Medtronic)、柯惠医疗(Covidien)、马西莫(Masimo)和富士胶片(Fujifilm)等终端客户的供应链体系。

FCT已在美国注册样式为FCT全称的商标，发行人在国内也注册相同样式的商标并实际使用。

(3)发行人的产品具有定制化、小批量的特征，而非标准化、大批量生产，发行人需要基于客户的不同需求设计、研发、生产和销售各种类型的产品。

发行人使用的模组生产工艺是行业内通用的生产工艺，核心竞争力体现在定制化产品的研发设计。要求则成电子：

(1)结合FCT的股东情况、人员构成、技术和服务能力、经营状况、主要客户情况等，说明将对FCT的介绍由“解决方案提供商”更改为“贸易商”的原因及依据，FCT在其所处行业中的地位、生产经营是否存在重大不确定性。

(2)说明发行人通过FCT进入终端客户供应链体系的背景和过程，发行人是否为相应产品的一级供应商，发行人是否作为独立的主体进入终端客户的合格供应商名录或取得合格供应商认证，各终端客户对发行人的认证条件、过程和有效期，发行人是否仅作为FCT的生产工厂面向终端客户，是否具备独立从终端客户获取业务的能力和可行性。

(3)说明发行人与FCT使用相同样式商标的原因及合理性，发行人在境外使用相关商标是否取得了FCT的许可，若获得许可，请披露相应许可合同的主要内容，包括许可方式、许可年限、许可使用费等，并说明发行人生产经营是否依赖相关商标。

(4)说明发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与FCT的主要股东、实际控制人、董监高是否存在实质关联关系，是否存在股权代持、异常资金往来或其他密切关系。

(5)结合发行人客户获取方式、原材料来源、产品的研发设计和生产工序、主要技术及技术来源，核心技术在产品中的应用情况等说明发行人与FCT合作模式的相关信息披露是否真实、准确、完整，说明发行人客户集中于FCT的情形与行业经营特点是否一致，对FCT是否存在重大依赖，业务获取方式是否影响发行人独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力，该集中是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性，要求则成电子充分披露相关风险并进行重大事项提示。

请保荐机构、发行人律师结合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》“1-14客户集中度较高”的要求，核查上述事项并发表明确意见。

问题2.终端销售实现情况核查不充分

根据首轮问询回复，(1)发行人境外销售收入主要来源于美国、中国保税区、中国香港等国家或地区。

对于境外销售的产品，发行人根据客户要求将货物交给合作的物流公司或客户指定的货运代理商进行托运，由其办理报关手续后运送至客户指定的交货地点。

发行人货物在履行出口报关手续后，会发往整机组装厂进行下一环节的加工和组装。

对于发往中国保税区和中国香港的货物，履行报关出口手续后有两种去向，一是运送至中国大陆的整机组装厂;二是运送至FCT或与终端客户其他需发运的商品一同运送至境外的整机组装厂。

(2)中介机构对发行人报告期内境外客户主要采取函证、视频走访等方式进行核查;对于销售给FCT的产品直接发货至终端客户的部分，主要通过核查海关数据、物流信息等进行核查。

(3)2021年1-9月，发行人新获取订单较2019年同比增加65.64%，其中境外订单增加64.74%要求则成电子：

(1)分别说明上述国家或地区对应境外客户的具体名称、销售内容、销售金额及变动原因，补充披露通过中国保税区、中国香港等转内销的具体模式、合规性，是否符合行业惯例。

(2)说明产品销售模式、运输费用承担方式在报告期内是否发生变化;报告期内主要运输业务提供商的名称、收费标准、付费金额，报告期内主要销售区域销售情况、陆运及空运占比情况与运输费变动是否匹配;报告期各期主要销售区域销售占比存在一定变化，但运输费用占收入比例基本未波动的原因及合理性。

(3)结合目前境外新冠疫情最新发展情况及主要客户、终端客户生产经营受疫情的影响程度，说明2021年1-9月新增订单较2019年大幅提高的原因及合理性。

要求保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并详细说明：

(1)归类为发货至终端客户的销售的具体核查过程，包括抽取的订单、合同、快递单据、报关单等与最终客户如何对应及匹配情况，相关核查的比例是否能支持发行人产品实现最终销售的结论。

(2)视频访谈的具体内容、访谈对象、时间、地点，视频访谈能否确认客户的真实性、客户采购额与其业务规模是否匹配，视频访谈取得的核查证据是否充分。

(3)对终端客户的核查方式、金额及比例，终端客户的真实性。

问题3.毛利率高于可比公司的原因及合理性

根据首轮问询回复，报告期内发行人毛利率高于可比公司柔性印制电路板毛利率平均水平，FCT与兴森科技的客户Fineline(PCB贸易公司)类似，具有较高毛利率水平。

(1)毛利率较高的合理性。要求则成电子说明：

①境内、境外销售毛利率与可比公司境内、境外销售毛利率的对比情况，与发行人终端客户相同的可比公司或同行业公司产品销售毛利率情况，FCT的销售毛利率与发行人其他境外客户Next、Azoteq等毛利率的差异情况，发行人与FCT整体销售毛利率情况，并对上述数据的合理性进行分析。

②结合上述情况，详细分析论证发行人毛利率高于同行业可比公司，以及与FCT整体能够取得较高毛利率的合理性。

(2)FCT平价代采原材料的合理性及对毛利率的影响。要求则成电子说明：

①结合FCT代采的相关工作量、费用支出等说明平价转让是否合理、公允，是否符合正常的商业逻辑，是否存在利益输送;其他境外客户Next、Azoteq等代发行人采购原材料的具体模式及转让价格情况;与同行业可比公司采用Buy-and-Sell业务模式中的采购模式及转让价格情况进行对比，说明发行人平价代采模式与同行业公司是否存在差异及合理性，是否为发行人毛利率较高的原因。

②FCT的生产经营情况、主要财务数据，FCT及其客户的生产经营是否受到新冠疫情等的影响，应收账款周转等是否存在异常情形，如是，请进行必要的风险揭示。

③报告期各期，发行人采购进口原材料的主要终端厂商情况，包括供应商名称、原材料类别、采购价格、金额及占比、采购数量等。

④报告期各期末，应付账款金额分别为3,202.02万元、7,407.40万元、9,003.23万元和11,438.01万元，主要为原材料采购款和工程款，说明各期前五名供应商名称、金额及其占比，是否存在逾期付款情形，与供应商是否存在纠纷。

要求请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见，并说明主要客户代采原材料真实性的具体核查过程，包括对终端厂商的核查情况及比例、原材料货物流与供应商、资金流的匹配情况等及相关核查结论。

问题4.其他问题

(1)实际控制人存在大额取现。

根据首轮问询回复，发行人实际控制人2018年取现5笔合计95.30万元，2020年取现7笔合计229.80万元，用途主要为购买、收藏油画装饰其房子和别墅、支付新房装修杂费、购买白酒等。

请保荐机构、申报会计师说明上述大额取现的支付对象、金额、款项用途、核查中获取的证据及合理性，发行人是否存在体外资金循环、商业贿赂等情形。

(2)原材料供应不足的风险。

根据首轮问询回复，受贸易摩擦、疫情等不利因素影响，发行人2020年外销收入同比下滑13.84%，主要原因为2020年海外疫情严重限制了部分出口国的消费需求，全球缺芯导致发行人下游EMS客户部分芯片采购难度加大，发行人出货速度不及预期;全球芯片紧缺的问题预计2021年下半年将延续。

为应对国际贸易摩擦，对于必须发往美国地区的产品，发行人与客户协商，主要由客户承担中美贸易摩擦带来的关税成本。要求则成电子：

①说明全球芯片紧缺对发行人订单履行的具体影响，后续是否存在芯片断供的可能及解决措施，是否存在对芯片等原材料终端供应商的依赖及依据，是否会对发行人经营及订单履行造成重大不利影响，要求则成电子充分披露上述风险并进行重大事项提示。

②结合与客户约定的关税承担政策，说明上述政策对发行人产品价格的影响，是否会对发行人业绩产生重大不利影响，并说明贸易摩擦对发行人原材料采购、产品销售等业务环节的具体影响、相关的应对措施并充分披露上述风险。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

(3)提升申报文件质量。

①问询回复第429页发行人说明长库龄存货的跌价准备计提方法时，原材料库存数量与单位成本的乘积与库存余额不符，要求则成电子修改相关数据。

②要求则成电子进一步梳理、删减招股说明书中重复信息披露的内容，并在问询回复中作出说明。(王健凡)

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