12月21日，资本邦了解到，新三板企业三维股份(831834.NQ)于近日发布了关于镇江三维输送装备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市审查问询函的回复。

公开资料显示，三维股份于2015年1月26日挂牌新三板，主营业务是输送机械配件产品的研制开发、生产、销售与服务。

该次问询围绕，基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项，五个方面共计23个问题展开了详细的问询。

需要注意的是，技术水平与研发能力、收入利润增长合理性、财务不规范问题的原因及整改情况等因涉及重大事项需要特别关注。

技术水平与研发能力

1、研发部门岗位设置、分工

发行人设立了集产品开发、技术升级、质量保障为一体的工程技术研究中心作为研发部门，下设高分子及标准研究室、结构及制造技术研究室、品管部三个子部门。

高分子及标准研究室主要负责塑料产品的设计研发，结构及制造技术研究室主要负责橡胶及机械产品的设计研发，品管部主要负责研发及生产的产品质量控制，其中结构及制造技术研究室下设一车间，主要负责公司设备改进、模具设计维护等业务。

2、具体员工与相关业务的匹配性

发行人的研发投入主要以客户需求为导向，具有较强的实用性。且发行人的研发项目涉及的新产品、新配方、新工艺的升级改造需要对设备进行大量的定制化改造、调试，对技术工人的加工、操作能力水平要求较高，工程技术研究中心配备了经验丰富的技术工人团队以满足技术研发人员的验证试制需求，学历水平并不能很好的反应研发部门的专业能力。

整体来看，发行人研发部门大专以上学历人员占比50%以上，发行人的研发部门能力突出、经验丰富，对散状物料输送机械零部件行业具备深刻的理解力，能够针对前期开发、试制验证、批量化生产、质量控制等各个环节展开深入研究和试验，以满足客户的需求并提高公司的技术、工艺水平，学历并非考察发行人研发团队能力的唯一因素。

3、研发人员的认定标准及与技术人员的区别

报告期内，发行人存在工程技术研究中心部分人员既从事研发活动又从事生产活动的情形，也存在生产部门的技术人员参与新产品研发的情形。以品管部为例，除了针对新产品开展质量检测提供改进建议之外，还负责了生产部门的产品质量检验工作。

而负责生产注塑产品的二车间，也会在需要时安排人员参与工艺改进等技术研发项目。在进行研发人员的认定时，发行人根据员工在当期从事研发活动、生产活动的时长判断其归属人员类型，将当期主要从事研发活动的人员认定为研发人员，将当期主要从事生产活动的人员认定为生产人员。

发行人的产品种类众多，应用场景各异，技术研发涉及机械、材料、电气控制等多学科的综合运用，需要不同领域的专业人员进行涵盖多学科、多领域技术方案的合作设计、研发生产。

由于不同产品的研发项目对团队配置的要求都有所区别，发行人根据实际需求灵活、高效地利用人力资源。

4、是否存在技术泄露风险及发行人的应对措施的有效性

核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键作用，核心技术人员的流失或其违背职业道德泄露产品技术机密等因素都有可能导致发行人技术泄密的风险。

报告期内，发行人已经制定了严格的信息保密内控制度，严格控制核心技术(尤其是非专利核心技术)知悉人员的范围，提供核心研发人员较有市场竞争力的薪酬待遇以减少核心岗位研发人员的流动性，因此，发行人技术泄露风险较小。

为防止核心技术泄露，发行人采取了必要的措施，主要包括：制定了保密管理制度，并与核心技术人员签订了保密及竞业禁止协议书，约定了技术保密及竞业禁止的相关事项;制定完善的激励机制，保障了核心技术人员的稳定性及研发积极性;建立研发部门与其他业务部门之间的核心技术信息隔离墙机制并严格执行。

基于发行人完善的技术保密制度和措施，发行人技术泄露的风险较小。综上，发行人部分核心技术未申请专利的原因具有合理性，符合行业惯例，发行人技术泄露的风险较小，针对技术泄露的应对措施完备且有效。

收入利润增长合理性

1、发行人报告期营业收入增长来源分析

发行人2019年度、2020年度和2021年1-6月营业收入分别同比增长11.74%、25.79%和53.51%。由于下游需求旺盛，特别是受新冠疫情等影响，国家粮食供应安全得到更多的重视，市场对粮食机械及其零部件等需求增长强劲，发行人充分发挥品牌和产品质量优势，报告期各期收入同比快速增长。

此外，发行人2020年4月完成收购邦禾螺旋，使得2020年度和2021年1-6月螺旋输送类零部件销售规模分别同比增长396.16%和154.83%。从产品结构看，2019年度主营业务收入的增长主要来源于斗式提升类零部件、刮板输送类零部件和皮带输送类零部件，占当年主营业务收入增量的比重分别为30.04%、35.31%和34.44%。

2020年度收入的增长主要来源于斗式提升类零部件、刮板输送类零部件和螺旋输送类零部件，占当年主营业务收入增量的比重分别为60.31%、14.38%和32.03%。

2020年度皮带输送类零部件销售收入下降288.65万元，主要是因为受到海外疫情影响，向波兰FEERUMS.A.销售橡胶输送带的收入下降139.33万元;同时，国内销售中，向扬中磊金建材有限公司、吉林省通达电力机械制造有限公司、江苏保龙机电制造有限公司等客户销售橡胶输送带的收入下降94.10万元，向安徽福莱克环保科技有限公司、马丁工程技术(昆山)有限公司等客户销售落料口缓冲条的收入下降116.21万元。

2021年1-6月收入的增长主要来源于斗式提升类零部件、刮板输送类零部件和螺旋输送类零部件，占当年主营业务收入增量的比重分别为51.55%、19.52%和16.38%。

2、下游行业构成

由于发行人与经销商的合作模式均为买断式经销，且公司主要经销商客户因自身商业机密原因，未提供相关最终销售情况，故无法获取其下游行业构成情况。

但发行人报告期主营业务收入主要来源于直销模式，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人直销收入占当期主营业务收入的比重分别为82.82%、83.16%、84.97%和83.36%。主营业务收入的增长亦主要来自于直销模式下收入的增长。

从直销模式的下游行业构成来看，报告期增长的收入主要来源于粮食行业，2019年度、2020年度和2021年1-6月，粮食行业收入增量占当期直销主营业务增量的比重分别为77.21%、98.75%和92.20%。

3、说明各项成本归集、结转的会计核算是否规范

发行人系专业从事输送机械配件产品的研制开发、生产、销售与服务的制造型企业，产品涵盖工程塑料、橡胶及金属制品类等，可提供较为齐全的散状物料输送配件配套产品。主要产品为畚斗、提升带、缓冲条、高分子耐磨型材、塑料刮板、输送链条等。

企业生产车间分为基本生产车间和辅助生产车间。基本生产车间分为若干个工作中心，分别为一车间产品组、二车间、四车间炼胶组、四车间橡胶带组、四车间橡胶球组、四车间缓冲条组、四车间裁剪组、六车间压板组、六车间裁剪组、七车间螺钉组、七车间钢畚斗组、七车间垫片组、七车间套件组、八车间织布组、八车间PVC组、八车间PU压板组、八车间PU裁剪组、九车间。

辅助生产车间分为一车间模具工装组、锅炉房两个工作中心。一车间模具工装组是为基本生产车间工作中心提供维修服务以及配合其他工作中心完成配套项目任务。锅炉房主要为二车间及四车间提供动力能源。发行人成本主要为直接材料、直接人工、制造费用等，按工作中心进行归集。

制造费用主要由折旧费、动力费、修理费、物料消耗、加工费等构成。其中直接材料及制造费用中的加工费直接归集至各生产任务单。直接人工及除加工费以外的制造费用则根据标准工时进行分配。

在成本核算时，发行人首先对辅助生产车间生产成本进行核算，将辅助生产成本按工时分配至基本生产车间各工作中心。另外，四车间裁剪组、六车间裁剪组、八车间PU裁剪组归集的成本(包含前道工序料工费及裁剪组自身直接人工及制造费用)按入库平方米分配到四车间橡胶带组、六车间压板组和八车间PU压板组。

七车间包装组直接材料在领取包装材料时，计入包装组相应工作任务单，直接计入相应产成品成本;制造费用、人工按包装类别工时分配到七车间钢畚斗组、七车间垫片组、七车间螺钉组以及本车间产品(其他车间产品包装材料已在其他车间做领料计入相应工作任务单)。

财务不规范问题的原因及整改情况

1、转贷事项发生的原因及合理性

报告期内，发行人存在转贷事项，主要系银行为限制贷款资金流向，要求发行人取得贷款后直接付给供应商，由于发行人单笔采购金额无法达到贷款金额，为保证转贷涉及银行贷款的资金安全，发行人通过实际控制人朋友控制的公司天龙化工完成转贷涉及的资金往来，发行人委托银行将贷款付给天龙化工，天龙化工在收到贷款后退还给发行人。

发行人通过转贷行为取得相关款项用于公司主营业务，主要用于支付原材料采购款等各项经营支出，并未用于股权投资或国家禁止生产、经营的领域或用途，最终资金流向符合银行贷款相关要求。

截至本问询回复出具之日，发行人报告期内涉及转贷事项的贷款合同均已履行完毕，不存在逾期还款情形，未给相关贷款银行造成损失，发行人亦未因此受到监管机构的处罚。

2、会计处理

发行人取得银行贷款时，确认银行贷款，借记银行存款，贷记短期借款;资金受托支付给天龙化工时，借记对应往来科目，贷记银行存款;天龙化工退回款项时，贷记对应往来科目，借记银行存款。

后续，发行人将该笔借款及其利息列示在短期借款科目，财务核算真实、准确，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形，未发生逾期情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定，该事项不存在会计差错更正，对财务报表不存在影响。

3、实际控制人出具约束力承诺

公司实际控制人做出如下承诺：“①报告期内，发行人曾经存在不规范使用贷款的行为，如发行人因该行为而导致被行政处罚或追究违约责任等，造成任何损失的，本人将承担全部赔偿责任。

②本人将支持、督促发行人严格遵守国家和地方的有关规定，全面、准确履行与银行之间的贷款协议，不再出现不规范使用贷款的情形。”

经访谈中国银行股份有限公司镇江丁卯桥支行信贷客户经理，三维股份已经全部偿还转贷事项所涉及的贷款，不存在逾期还款情形，未给银行造成损失，发行人信用良好，不会影响后续给予发行人的授信额度。

中国人民银行镇江中心支行已出具证明，确认发行人报告期内无因违反、法律、法规、规章制度受到行政处罚的记录。综上，发行人转贷事项已整改完毕，不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。(王健凡)

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