12月16日，资本邦了解到，中微半导体(深圳)股份有限公司(下称“中微半导”)回复科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板二轮问询，上交所主要关注公司营业收入、研发费用、自有封测产线、营业成本和毛利率、股份支付费用员工借款入股、产品和技术等12个问题。

关于员工借款入股，根据申报文件，(1)2019年9月股权激励时，王继通、吴新元、李振华向不同主体借款入股发行人，截至目前借款余额分别为106万元、19万元、0元，出借人分别为YANGYONG、周彦、周彦;(2)2020年12月，王继通、吴新元、李振华分别向4人、12人、5人借款入股发行人，截至目前借款余额分别为35万元、1,065.80万元、430万元;(3)吴新元2020年12月的12名出借对象中，存在双方未约定利率或还款期限的情形;有2名出借人未配合填写调查表，有1名出借人属于禁止或限制股权投资的人员;(4)李振华2020年12月的5名出借对象中，有4名出借人未约定利息，有1名出借人属于禁止或限制股权投资的人员。

上交所要求发行人说明：(1)王继通、吴新元、李振华取得借款是否以持有发行人的股份提供了担保，是否具备偿还能力，是否会对发行人股权结构的稳定产生不利影响;(2)结合王继通、吴新元、李振华通过借款方式取得发行人股份、有2名出借人未配合填写调查表、资金流水摘要等，说明各方之间是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在股份代持或其他利益安排。

中微半导回复称，经查验公司、顺为芯华、顺为致远、天津芯成、重庆芯继的工商登记资料，王继通、吴新元、李振华所持公司股份或相应合伙企业的合伙份额未办理任何出质登记手续，未有任何出质记录。

经查验相关借据、王继通、吴新元、李振华出具的承诺，王继通、吴新元、李振华相应债权人出具的《关于对外借款的相关承诺》：“1、王继通/吴新元/李振华未以其持有的中微半导的股份向本人提供担保，亦未以其他任何形式向本人提供任何担保;2、本人与王继通/吴新元/李振华就上述借款不存在任何纠纷或潜在纠纷，本人未委托李振华代持中微半导的股份，亦不存在其他利益安排。特此承诺。”。

王继通、吴新元、李振华取得借款未以其持有的发行人股份向相应债权人提供担保。

根据王继通、吴新元、李振华提供的银行流水、家庭薪资收入情况、不动产权证书或不动产登记查询结果告知单、公司实际控制人周彦出具的承诺函，该三人的偿还能力如下：

(1)王继通的偿还能力

截至本回复报告出具日，王继通的借款余额为141.00万元，王继通2020年薪酬约103.54万元(税前)。

王继通具备对上述借款的偿还能力，不会对发行人的股权结构产生不利影响。

(2)吴新元的偿还能力

自2021年11月初至本回复报告出具日，吴新元向向旭东归还30.00万元本金并支付2.00万元利息，已还清向旭东所有借款;向郭云英归还5.00万元;向袁芳归还5.00万元。截至本回复报告出具日，吴新元2020年12月与外部投资者同价入股时的借款余额为1,025.80万元，其入股公司合计借款余额共计1,044.80万元。吴新元的收入及资产情况如下：

①退役金

吴新元2021年每月领取退役金约3.50万元(包含伤残军人抚恤金、住房补贴等)，2021年度领取约42万元。根据中共中央、国务院、中央军委关于印发《军队转业干部安置暂行办法》的通知(中发[2001]3号)与退役军人事务部、财政部、中央军委政治工作部、中央军委后勤保障部印发的《关于调整自主择业军队转业干部退役金标准的通知》，按照现有政策，吴新元领取的退役金将逐年增加。

②除退役金外的家庭收入情况

吴新元2020年度薪酬为51.99万元(税前)，其配偶2020年度薪酬约18万元(税前)，吴新元及其配偶2020年度薪酬合计约70万元(税前)。

③房产情况

经参考房产中介机构信息，吴新元家庭房产市值约370万元。

为保证公司股权的稳定，公司实际控制人周彦已出具如下承诺：若吴新元借款入股的相关债权人要求其还款，吴新元无法归还的，本人愿向其提供借款，以保证其足额偿还债权人的借款。

综上，吴新元的现有家庭资产及收入虽不足以偿还入股公司的全部借款，但公司实际控制人周彦已出具相关承诺，不会对公司的股权结构产生不利影响。

(3)李振华的偿还能力

截至本回复报告出具日，李振华的借款余额共计395.00万元。李振华的收入及资产情况如下：

①家庭收入情况

李振华2020年薪酬为83.34万元(税前)，其配偶2020年度薪酬约50万元(税前)，李振华及其配偶2020年度薪酬合计约133万元(税前)。

②房产情况

经参考房产中介机构信息，其家庭房产市值约390万元。

综上，李振华具备对上述借款的偿还能力，不会对公司的股权结构产生不利影响。

综上所述，王继通、李振华具备偿还能力，吴新元的现有家庭资产及收入虽不足以偿还入股公司的全部借款，但公司实际控制人周彦已承诺在需要时向其提供借款，以保证公司股权的稳定性，借款入股不会对公司股权结构的稳定性产生不利影响。

经访谈上述债权人，上述债权人“均不存在委托中微半导董监高代持中微半导股份的行为，与中微半导董监高不存在纠纷”。

根据上述债权人填写的《自然人情况调查表》，上述资金均系借款予王继通/吴新元/李振华，不存在异常情况。

根据王继通、吴新元、李振华提供的《关于借款入股中微半导的相关承诺》以及上述所有债权人出具的《关于对外借款的相关承诺》：“1、王继通/吴新元/李振华未以其持有的中微半导的股份向本人提供担保，亦未以其他任何形式向本人提供任何担保;2、本人与王继通/吴新元/李振华就上述借款不存在任何纠纷或潜在纠纷，本人未委托李振华代持中微半导的股份，亦不存在其他利益安排。特此承诺。”并经查询中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn)、百度搜索引擎(https://www.baidu.com)等网站，王继通、吴新元、李振华与其各自借款人之间不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在股份代持或其他利益安排。

关于股份支付费用，根据申报文件，(1)顺为芯华及顺为致远两个员工持股平台未就员工服务期进行任何约定，不存在隐含的服务条件等限制;(2)发行人2019年和2020年分别一次性确认股权激励形成的管理费用2,570.33万元和5.32万元;(3)2020年8月发行人一名员工因离职将合伙企业份额转让后退出，转让价格低于外部投资者入股价格。

上交所要求发行人：结合《合伙协议》及激励对象签订的《股权激励协议》规定，说明持股平台锁定期、离职及退伙条款的相关约定以及是否构成财务实质上行权条件与服务期限，股份支付会计处理是否符合企业会计准则规定。

中微半导回复称，为促进公司持续、健康发展，公司综合考虑员工职位、工作年限及对公司历史贡献等情况，于2019年对公司部分员工实施了股权激励。公司的该项股权激励属于授予即达到可行权条件的股份支付，不存在等待期(服务期)。

公司通过成立持股平台对员工进行股权激励，未专门与股权激励对象签订《股权激励协议》。根据公司制定的股权激励方案以及员工持股平台的《合伙协议》内容，合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配，《合伙协议》未对激励员工设定服务期限、合伙份额所有权或收益权限制性条款等约定。

为进一步明确本次股权激励计划旨在对员工历史贡献提供回报的目的，避免对授予即行权产生误解，2021年11月，公司以及各持股平台全体合伙人协商一致并签订《协议》，对激励对象可自由转让持股平台出资份额事项及转让价格确定原则进行了明确。

上述各方补充签订的《协议》中，与确定授予股份可行权日相关的约定如下：

第一条公司对激励对象的股权激励系基于激励对象对公司及其控股子公司的历史贡献，各方确认，各方未就激励对象在公司及其控股子公司的服务期作出任何约定或限制。

第二条激励对象可自由转让其所持有的持股平台出资份额，但受让方不得为禁止或限制投资的对象，公司、持股平台、合伙企业执行事务合伙人不对其它转让条件进行限制，且转让后的持股平台合伙人人数不得超过五十人。如激励对象向持股平台合伙人以外的人转让其在持股平台的合伙份额，应当按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定提前三十日通知持股平台其他合伙人。

第三条如激励对象转让其所持有的持股平台出资份额的，出资份额转让发生在公司上市前的，转让价格由激励对象与受让方基于激励对象的实缴出资额协商确定;出资份额转让发生在公司上市后的，转让价格由激励对象与受让方参考公司股票的市场价格协商确定。公司、持股平台、合伙企业执行事务合伙人不对转让价格进行额外限制。

第四条如激励对象转让其所持有的持股平台出资份额的，持股平台、合伙企业执行事务合伙人应积极配合办理工商变更登记手续。

根据《合伙协议》以及上述2021年11月补充签订的《协议》，被激励对象在取得合伙企业份额后，即可享有合伙企业的收益分配权;被激励对象在离职时可选择继续持有或转让合伙企业份额;被激励对象转让其持有的合伙企业份额时，可与拟受让方协商确定转让价格。

综上，被激励对象在授予日即享有其持有的合伙企业份额对应股权的全部权益，包括分红权、退出时的处置收益。因此，公司的该项股权激励属于授予即达到可行权条件的股份支付，不存在等锁定期、离职及退伙的限制性条款，不存在行权条件与服务期的限制。

2020年，公司员工黄育文离职同时将通过持股平台顺为致远间接有的公司3,000股股份转让给公司员工王继通。黄育文离职前系公司仓库管理员，其出于回乡创业考虑于2020年5月向公司提出离职，并出于个人意愿与王继通协商后转让其持有的公司股份。黄育文原始入股价格为3.33元/股，与王继通协商确定转让价款为11,000.00元。

2020年8月王继通将前述股权转让款以银行转账方式支付给黄育文，该股权转让价款系由交易双方协商约定，公司未对黄育文持有合伙企业份额进行锁定期、离职及退伙条款等事项进行约束，本次股权转让系交易双方协商一致后达成的交易。

上述离职员工转让持股平台份额系报告期内偶发的特殊情况，黄育文在离职时已知晓其有权继续持有公司股权，离职并转让公司股权系其基于自身资金使用安排的自主决策行为，股权转让定价系其与王继通协商确定。公司及持股平台未干预黄育文离职时转让股权的决策，也未干预其股权转让价格的协商，黄育文转让相关股权无需经过公司或持股平台审批，也无需顺为致远合伙人同意。报告期内公司发生适用《企业会计准则第11号—股份支付》的股份支付并进行相应会计处理。

公司持股平台顺为致远(深圳)投资有限合伙企业(有限合伙)(简称“顺为致远”)于2018年12月11日成立，2019年8月吴新元、袁柳芳、陈晓等43位自然人以及天津芯成致远科技发展中心(有限合伙)(由李振华、王建华、郭颖等8位自然人成立)以3.33元/股的价格通过顺为致远受让公司333万股股份;公司持股平台顺为芯华(深圳)投资有限合伙企业(有限合伙)(简称“顺为芯华”)于2018年12月7日成立，2019年8月王继通、杨进、吴家洪等31位自然人以及丰泽一芯(深圳)贸易有限公司(控股股东为丰泽芯旺(深圳)贸易有限责任公司)以3.33元/股的价格通过顺为芯华受让公司333万股股份;以公司2019年预计全年扣非后净利润4,315.62万元的10倍PE计算的每股公允价格为7.19元，公司将该公允价格与本次增资价格的差额乘以股份数，合计2,570.33万元计入管理费用和资本公积。

公司2018年开始筹划员工股权激励方案并经过公司管理层和股东初步确认，2019年8月公司董事会和股东会审议通过股权激励方案，本次估值按照2018年扣非净利润2,727.71万元为基础计算PE倍数是15.82，按照2019年实际扣非后净利润计算PE倍数为8.95。

2019年公司授予黄育文3,000股股份(通过持股平台顺为致远间接持股)，黄育文入股价格为3.33元/股。2020年5月，黄育文提出离职并与王继通协商转让其持有的顺为致远份额，经双方协商确定转让价款为11,000.00元。2020年8月，王继通以银行转账方式将上述股权转让款支付给黄育文。公司按照2020年6月新增外部投资者每股21.08元的入股价格为基础确认53,240.00元股份支付费用，并计入管理费用和资本公积。

公司报告期内发生的股份变动适用《企业会计准则第11号——股份支付》，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。(陈蒙蒙)

责任编辑：