12月13日，资本邦了解到，威贸电子(833346.NQ)于近日回复北交所上市审核问询函。

据了解，公司于2021年7月23日收到审查问询函，在问询函中，威贸电子实控人对外投资情况、关联交易、劳动用工合规性等26个问题受到问询。

实际控制人对外投资情况

根据申请文件，发行人的实际控制人对外投资了上海威贸投资管理有限公司、上海华以索撒投资管理合伙企业(有限合伙)、上海青商创业投资管理中心(有限合伙)、昆山歌斐谨永股权投资中心(有限合伙)、珠海君昂股权投资中心(有限合伙)、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙)、诸暨歌斐创安股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳一米田创业投资合伙企业(有限合伙)等多家企业。

北交所要求威贸电子说明：(1)上述企业的基本情况、投资管理业务的实质开展情况、对外投资情况，实际控制人持有上述公司的目的及未来发展规划。(2)除公开发行说明书已披露的情况外，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在持有或代他人持有其他金融、类金融公司股份的情形。

威贸电子回复称，上述企业可分为三类：投资公司、私募产品、实体企业。其中，私募产品为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，不存在投资管理业务，实际控制人购买私募产品均系财务投资。实体企业以开展经营业务为主，不存在投资管理业务。

除招股说明书已披露的情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员持有金融、类金融公司股份的情形如下：

(一)徐州农村商业银行股份有限公司

周豪良目前持有徐州农村商业银行股份有限公司11,422,362股股权，持股比例为0.32%。

徐州农村商业银行股份有限公司前身系铜山县农村信用合作联社。2010年周豪良以2元/股的价格购买了1000万股的股权，经送股后目前持有11,422,362股。

周豪良持有徐州农村商业银行股份有限公司的股权系财务投资，未来不会改变现有的投资策略。公司及其子公司与徐州农村商业银行股份有限公司目前无合作计划。

周豪良目前持有的徐州农村商业银行股份有限公司的股权系其本人持有，入股系本人真实意图，不存在委托持有的情形，不存在代他人持有的情形。

除上述已经补充披露的情况之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在持有或代他人持有其他金融、类金融公司股份的情形。

关联交易的合理性、合规性

根据申请文件，发行人存在向其实际控制人亲属控制的威怡橡胶、威力弹簧、实升电子、阔容精密等企业进行采购的情形。发行人存在向其实际控制人亲属控制的实升电子、容大塑料等企业销售产品的情形。此外，发行人与阔容精密存在共同的主要客户福维克;拟暂停与阔容精密的合作并转为和阔容科技合作;与容大塑料已经停止合作。

北交所要求威贸电子：②补充披露前述企业主要从事生产型业务还是贸易型业务，并分析发行人向其采购或销售的合理性。④发行人的实际控制人、董监高及其近亲属是否在其他与发行人从事相同或类似业务的关联企业任职或持股。

威贸电子回复称，公司已在《招股说明书》“第六节公司治理”之“七、关联方、关联关系和关联交易情况”之“(一)关联方”之“9、实际控制人亲属控制的企业基本情况”、“(二)关联交易”之“1、经常性关联交易”之“(1)销售产品、提供服务”及“(2)购买产品、接受劳务”中进行了补充披露，详见本题之“一、关联交易的合理性、合规性”之(一)的相关内容。

公司已在《招股说明书》“第四节发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员”之“(三)对外投资情况”以及“第六节公司治理”之“七、关联方、关联关系和关联交易情况”之“(一)关联方”中披露了公司的实际控制人、董监高及其近亲属的任职或持股情况。公司的实际控制人、董监高及其近亲属不存在在其他与公司从事相同或类似业务的关联企业任职或持股的情况。

大额分红后募投补流的合理性

根据申请文件，2018-2020年，发行人连续进行股利分配，分别为573.31万元、859.97万元、2293.24万元。

北交所要求威贸电子补充披露在报告期内进行大额分红后利用募集资金补充流动资金的合理性和必要性。

威贸电子回复称，公司在报告期内进行大额分红后利用募集资金补充流动资金的合理性和必要性，公司在《招股说明书》“第九节募集资金运用”之“二、募集资金运用情况”之“(三)补充流动资金”之“2、补充流动资金的合理性和必要性”补充披露如下：

“报告期内，公司分红金额分别为573.31万元(含税)、859.97万元(含税)、2,293.24万元(含税)，合计分红金额为3,726.52万元(含税)，归属于母公司所有者的净利润合计为10,686.38万元，合计分红金额占合计归属于母公司所有者的净利润的比例为34.87%，处于合理范围，不属于利润过度分配。

公司股东享有获取合理投资回报的合法权益。公司在新三板挂牌初期便引入员工持股，2017年又通过定向增发方式引入外部股东。但公司股票在新三板市场交易不活跃、股票流动性较差，公司的内外部投资者难以在二级市场上通过交易方式获得合理投资收益。因此，公司综合考虑到经营现金流和公司股票的流动性情况，为增强公司凝聚力、稳定内外部投资者的投资信心，报告期内公司持续进行了现金分红。

经过多年持续发展的积累，公司整体财务状况及盈利能力良好，具备分红的能力和条件。2019年度公司营业收入上升，货币资金充足，现金流情况良好，但是2019年公司全年在二级市场上无交易记录，因此2019年年度权益分派金额较之前年度高。因此，公司在对流动资金存在需求的情况下决定分红，可能短期看会减少公司的账面现金，但是能够给予公司员工股东直接收益，让公司的利润与员工的获得感一致，增强公司凝聚力，保障公司持续发展的内生动力。

对外部投资者而言，公司在市场零成交的情况下大额分红，用实际行动表明了公司回报投资者的态度，有利于维护公司形象和资本市场声誉，有助于公司长期价值提升。

分红虽导致公司资产负债率的短期上升，如2020年底资产负债率暂时上升至34.05%，但公司偿债能力和流动性仍保持在合理水平。2021年1-6月，随着公司的业绩逐渐增长，2021年6月30日资产负债率下降至31.90%，分红对公司财务状况影响较小，不会影响公司的正常生产经营。

近年来公司发展情况良好，随着新工厂陆续投产、产量逐步提升，公司营收规模预计将逐步扩大，应收账款和存货金额亦呈现快速增长的趋势，对公司流动资金形成了较大的占用。因此，公司对营运资金的需求也进一步增加，需要补充一定的流动资金。

公司作为一家公众公司，既有回报投资者的义务，亦有不断扩大生产经营规模、提升企业价值的良好愿景。公司在保障运营的情况下，可以对分红、融资等资本运作的相关需求进行平衡，恰当的通过股权、债权等多种形式筹集生产经营及发展所需要的资金，促进企业发展，提升企业价值。

根据公司发展战略，公司申请了本次公开发行，并决定根据公司对流动资金的客观需求将补充流动资金作为募集资金用途之一。综上，公司大额分红后通过募投补流具备合理性。”

公司补充流动资金的详细测算过程详见本题之“二、按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》的相关规定，补充披露未来流动资金的测算依据及合理性”的相关内容。根据测算，2021-2023年公司营运资金缺口合计为3,185.11万元，故本次利用募集资金补充流动资金具有合理性。(王燕鸽)

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