12月10日，资本邦了解到，新三板企业灿能电力(870299.NQ)于近日发布了关于南京灿能电力自动化股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件审查问询函的回复。

据悉，灿能电力于2016年12月14日挂牌新三板，公司专业从事电能质量监测、分析、评估和治理业务,是集技术研发、生产制造、市场营销和工程服务的民营高科技企业。

本次问询围绕基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项四个方面共计20个问题展开了详细的问询。

需要注意的是，与国家电网等主要客户合作的稳定性、行业壁垒及产品竞争力、是否通过软件即征即退优惠调节利润等因涉及重大事项需要重点关注。

与国家电网等主要客户合作的稳定性

报告期内，公司与国家电网下属多家子公司直接发生交易，交易金额合计分别为3,250.99万元、3,512.98万元、2,937.35万元和726.34万元，占电网公司收入的比例分别为87.08%、93.87%、77.38%和76.78%，占报告期内整体营业收入的比重分别为39.57%、47.71%、35.90%和25.36%。

报告期内与公司发生交易的国家电网客户包含了国家电网下属省电网公司及供电局、电科院，也包含了国家电网下直属产业单位，其中前十大的比例分别为51.62%、58.96%、52.23%和67.00%，相对集中。

报告期内，公司一般通过招投标、竞争性谈判获得省电网公司及下属供电局、电科院的业务机会，此类客户每年根据自己的预算进行招投标等。因每个省电网公司每年的投资预算不一样，因此公司每年的前十大国家电网内客户会出现变动，但公司的业务布局基本已覆盖国家电网下所有省电网公司，在国家电网整体投资规模稳步增长的情况下，即使不同省电网公司需求出现波动，公司在国家电网内的份额相对较稳定。

公司还与国家电网下的直属产业单位如南京南瑞继保工程技术有限公司、许继电气股份有限公司等长期合作，公司通过询价获得业务合同，此类客户一般是知名的电气设备集成商，其采购公司设备后集成到其项目中，用于终端客户(含电网及非电网终端客户)，一般需求相对较稳定。

同时，报告期内，公司与南方电网下属多家子公司发生交易，公司与其的交易金额合计分别为482.31万元、139.98万元、831.21万元和219.61万元，占电网公司的比重分别为12.92%、3.74%、21.90%和23.22%。南方电网辐射范围主要在广东、广西、海南、云南、贵州五省，区域相对国家电网覆盖区域较少，因此公司对其的销售金额也相对较小。

报告期内，公司在南方电网内的交易金额出现波动，主要是深圳供电局、海南电网的合同金额较大，受其验收时间影响，会造成不同年度出现较大波动。目前公司与南方电网内的上述五省电网公司均有长期合作，较为稳定。

集成商客户采购公司产品后应用到电网、风电、光伏、轨道交通、企业用户领域，集成商客户数量较为分散，但呈现大客户较为集中、小客户分散的特点。报告期内，前十大集成商客户占非终端客户收入的比重分别为44.29%、40.44%、45.91%和46.19%，占比较为稳定。

报告期各期前十大集成商客户大多合作多年，其中连续3年(期)都有交易的前十大集成商客户收入占当期非终端客户收入的比重分别为36.71%、40.44%、39.44%和40.75%，报告期内主要的集成商较为稳定。

2021年新增客户或因其自身经营原因仅1年或者2年与公司发生交易的客户收入占比分别为7.59%、0%、6.46%和5.44%，涉及到的对象为河南森源电气股份有限公司、沈阳鼎维电力设备有限公司、陕西中兴祥林电子科技有限公司、南京乾瑞电力科技有限公司和辽宁华大智能科技有限公司。

行业壁垒及产品竞争力

1、关于向上海创景数码科技有限公司采购操作系统的说明

上海创景数码科技有限公司为美国风河公司的代理商，公司通过创景数码采购VxWorks操作系统。VxWorks操作系统是一种应用于嵌入式系统(Embeddedsystem)的操作系统(EmbeddedOperatingSystem，简称EOS)。

嵌入式系统是嵌入受控器件内部，为特定应用而设计的专用计算机系统，用于实现对其他设备的控制、监视和管理，具有软件代码小、高度自动化、响应速度快等特点，适合于要求实时的和多任务的应用系统，目前广泛应用于工业生产、日常生活、工业控制、航空航天等领域。

嵌入式系统通常由硬件层(嵌入式芯片、存储器、通信模块等)、操作系统软件层(EOS)和应用软件层等组成，操作系统软件层(EOS)负责嵌入式系统的全部软、硬件资源的分配、任务调度，控制、协调并发活动。操作系统软件主要有VxWorks、Linux、Ecos。

VxWorks操作系统由美国风河公司研发，以其良好的可靠性和卓越的实时性被广泛地应用在通信、军事、航空、航天等高精尖技术及实时性要求极高的领域。根据A股上市公司观想科技(301213)、交大思诺(300851)、合众科技(300762)、科大智能(300222)、凯发电气(300407)披露的招股说明书或向特定对象发行A股股票募集说明书等文件，其也存在采购VxWorks系统的情形。

公司从2014年开始采用VxWorks操作系统研制电能质量监测嵌入式应用软件，并将嵌入式应用软件及VxWorks操作系统应用于公司PQS-882系列电能质量在线监测终端部分产品。

嵌入式操作系统是电能质量监测嵌入式软件的基础操作系统，其具备电能质量硬件相关的底层软件驱动，实时任务调度等基本功能。PQS-882系列部分产品需要同时监测多路监测点，对操作系统实时响应速度有较高要求，VxWorks操作系统相对稳定且能及时对系统进行更新，因此公司选择VxWorks操作系统进行应用开发。

2、公司PQS-882系列电能质量在线监测部分终端产品以美国风河公司的VxWorks操作系统为基础开发。

由于目前VxWorks占据工业操作系统的主流，因此公司对该系统存在一定依赖。公司目前与创景数码合作良好，不存在任何纠纷或潜在纠纷。在合同到期后，预计能够继续续期。

除VxWorks操作系统外，还存在Ecos、Linux等嵌入式操作系统，Ecos、Linux均属于开源操作系统，公司大部分电能质量监测产品基于Ecos操作系统研发。而在2014年时，Linux嵌入式操作系统因实时性能不能满足电能质量在线监测终端要求，公司未采用该系统进行开发。

近年来，Linux操作系统的实时反应性能得以优化，公司于2020年在自主可控电能质量在线监测终端研发项目中重新启用Linux嵌入式操作系统，目前该项目已经完成工程样机，性能指标能够满足电能质量在线监测终端要求。公司将根据进一步测试完善，预计于2021年底完成样品制造及实验，并于2022年开始小批量试制及挂网试运行。

挂网试运行成功后将作为储备产品，以降低VxWorks操作系统带来的依赖风险。此外，在2020年12月，工信部发布《工业互联网创新发展行动计划(2021-2023年)》，提出到2023年工业芯片、工业软件、工业控制系统等供给能力明显增强，加强5G、智能传感、边缘计算等新技术对工业装备、工业控制系统、工业软件的带动提升，提升工业控制系统实时优化能力。

随着工业互联网创新发展行动计划的实施，预计我国将会开发出有关国产工业操作系统，以弥补该领域的不足。公司将密切关注国产工业操作系统的推进情况，并及时跟进开发相关产品，以降低对VxWorks操作系统的依赖。”

3、公司主要产品核心技术均来自自主研发。

电能质量监测装置核心就是要“测得准”及“高度可靠”。要实现这两个目标，其核心技术在于嵌入式硬件平台设计和嵌入式软件核心算法设计，这两项研发设计均为自主完成。

除自主研发外，公司电能质量监测系统高级应用分析算法等部分技术与四川大学等高校合作研发，合作研发过程中公司研发技术人员全程参与，并掌握研发成果。公司所有核心技术均自主设计完成。

公司目前已取得15项专利(其中发明专利4项)、34项软件著作权。公司产品生产中选用的芯片、存储卡芯片、存储卡、继电器、晶振、接插件、液晶、阻容器件等采用外购，均为标准化产品;产品生产中的屏柜、印制板、机箱、互感器、电源、核心板等由公司设计，供应商根据公司提供图纸或技术参数要求供货的定制零部件。

公司生产经营并非以产品组装为重要组成部分，发行人生产经营主要分为产品研发、产品生产组织、销售、服务几部分，产品组装只是公司生产经营里产品生产组织环节的其中一部分。

公司产品主要生产组织环节包括委托印制板生产(供应商依据公司提供的设计文件进行生产)、委托焊接、插件组装、软件烧录(烧录的软件为公司自主设计有软件著作权的嵌入式软件)、集成检测、整机调试、成品入库。在产品整机调试环节里，公司也有自主创新的技术“电能质量装置自动检测技术”。

电能质量监测装置监测数据指标众多，依靠人工完成电能质量监测装置的整机调试耗费较长时间，同时容易出现差错。公司通过自动检测服务器控制电能质量标准源输出不同量程的电压、电流谐波分量，实时读取电能质量监测装置反馈的读数，计算出校准参数同时将校准参数传输给电能质量监测装置，检验电能质量监测装置的准确性，该自动检测技术应用有效提升公司生产效率以及产品质量。

综上，公司掌握产品核心部件的软硬件设计及相关工艺标准，产品组装为生产经营的一个环节，但公司生产经营并非以产品组装为主。”

是否通过软件即征即退优惠调节利润

1、部分合同未约定软硬件比例的情形公司软硬件一体化产品为电能质量监测装置，公司在与客户签订销售合同时，根据与客户沟通情况，部分合同按照软、硬件分开约定价格，若客户不接受分开报价，即合同按照电能质量监测装置软硬件整体报价，不分开约定软硬件价格比例。

报告期内，灿能电力已开票的电能质量监测装置合同中未分开约定软硬件价格的合同比例分别为50.59%、46.96%、55.81%和54.20%。公司根据合同约定中的软件价格申请软件增值税即征即退。

2、是否通过调节软硬件收入比例违规取得增值税返还、调节利润公司针对软件、硬件部分的报价是根据公司硬件产品的成本而定，不存在随意调节价款比例的情形。

公司根据分开约定报价中的软件产品报价申请软件产品增值税即征即退。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》规定，当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额;计算机硬件、机器设备销售额按照下列顺序确定：(1)按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定;(2)按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定;(3)按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定。

计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备成本×(1+10%)。公司对外报价的硬件价格不低于其成本的110%，满足上述法规要求。、

3、软件产品增值税退税优惠根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》中关于软件产品增值税政策通知如下：增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率(现已变更为13%税率)征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

截至本回复出具之日，上述政策未发生重大变化且发行人及其子公司佑友软件的主营业务未发生变化，因此享受的税收优惠政策适用具有可持续性，税收优惠到期后预计可以续期。

4、作为小型微利企业享有的税收优惠

根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，子公司智友检测属于小型微利企业，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

截至本回复出具之日，上述政策未发生重大变化，子公司智友检测享受的税收优惠政策适用具有可持续性。若未来智友检测的应纳税所得额超过小型微利企业的标准，后续智友检测将无法享受小型微利企业政策。

5、税前加计扣除优惠根据财政部、国家税务总局、科技部《关于提高研究开发税前加计扣除比例的通知》、《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，按照实际发生额的75%在税前加计扣除。

发行人及其子公司佑友软件在报告期内均享受研究开发费用税前加计扣除优惠。根据财政部、国家税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部税务总局公告2021年第13号)，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除;形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

截至本回复出具之日，上述税前加计扣除政策具有延续性，发行人预计满足相关研发费用加计扣除的条件。(王健凡)

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