11月4日，资本邦了解到，上海微创电生理医疗科技股份有限公司(下称“电生理”)回复科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板二轮问询中，上交所主要关注电生理实控人认定、平台经销商的收入确认、关联交易及终端销售、第五套上市标准等8个问题进行问询。

关于实控人认定，上交所要求发行人进一步说明：(1)剔除发行人的离职员工后，毓衡投资合伙人中微创医疗员工人数及持有份额占比情况，是否应当同时将其认定为微创医疗的员工持股平台，是否与微创医疗构成一致行动关系;请补充说明非发行人员工持股的合理性;(2)各持股平台员工是否已经足额缴纳出资以及资金最终来源，上海生晖至今尚未向微创投资支付股份转让价款的原因，是否存在特殊考量;(3)三个持股平台中发行人员工重合情况;并结合人员重合以及执行事务合伙人权限的具体约定，进一步说明三个持股平台因股份来源不同即作出差异化的一致行动安排是否合理、合规;(4)重新回答首轮问询问题1(4)，充分论述发行人生产经营是否主要由微创医疗负责或控制;(5)结合前述问题，说明认定发行人无实际控制人且最近两年未发生变更的依据是否充分，并根据实际情况修改完善申报材料相关内容。

电生理回复称，嘉兴华杰投资入股发行人以前，对发行人的所处行业、主营业务情况等进行了较为深入的了解。由于对发行人的所处行业、主营业务发展前景、主要经营管理团队较为看好，嘉兴华杰有意成为发行人的主要股东。为此，嘉兴华杰希望优化发行人的治理结构，使发行人不受微创医疗单方面控制，同时给予发行人主要经营管理团队在股东大会及董事会层面一定的话语权，激发主要经营管理团队的主观能动性，促进发行人主营业务的持续发展。

经与微创医疗及其他相关方协商，2019年4-6月，嘉兴华杰合计以50,890万元获得发行人47.10%的股份，投资金额较大、获得的股权比例较高;同时，毓衡投资未与微创医疗通过签署一致行动协议等方式形成一致行动关系，从而使得发行人形成了嘉兴华杰和微创投资两大股东表决权比例较高但均未超过50%且较为接近的股权结构。

因此，毓衡投资未与微创医疗通过签署一致行动协议等方式形成一致行动关系符合发行人主要股东优化发行人股权结构的目标，具有合理性。

非发行人员工通过毓衡投资持股发行人具备合理性，不存在利益输送;非发行人员工中，微创医疗员工的出资均源于个人自有资金，不存在接受发行人及其关联方财务资助的情况，亦不存在向第三方借款的情况;毓衡投资合伙人上海常隆部分出资为自有资金，部分出资来自上海常隆向其关联企业上海微创投资管理有限公司(上海常隆与上海微创投资管理有限公司均系花椒树远程医学网络科技(上海)有限公司控股的子公司)筹措的借款，相关借款已归还。毓衡投资及其上层持股平台中的合伙人均已足额缴纳出资。

根据上海生晖及其上层持股平台上海生迪的合伙协议，合伙人的出资期限均为2028年10月30日。根据上海生晖和微创投资于2018年12月16日签署的《股权转让协议》，上海生晖应于协议签署之日起10年内向微创投资支付股份转让价款。鉴于既未至合伙协议约定的出资期限，也未至上海生晖向微创投资支付股份转让价款的期限，因而上海生晖及其上层持股平台上海生迪中除部分离职员工为保留离职时已解锁的限制性股份而实缴了相应出资外，其余合伙人暂未缴纳出资。

根据爱德博瑞及其上层持股平台爱德博瑞一号的合伙协议，除普通合伙人天津德利的出资期限为2050年10月，其余有限合伙人的出资期限均为2030年12月31日。根据《上海微创电生理医疗科技股份有限公司2020年股权激励计划》(以下简称“2020年度股权激励计划”)，爱德博瑞应分别于2024年12月31日前、2025年12月31日前和2026年12月31日前向嘉兴华杰支付33%、33.5%和33.5%的股份转让款。鉴于尚未至合伙协议约定的出资期限，亦未至爱德博瑞向嘉兴华杰支付股份转让价款的期限，因而爱德博瑞及其上层持股平台爱德博瑞一号全体合伙人均暂未缴纳出资。

各员工持股平台已实缴出资的合伙人中，发行人员工(包括离职员工)和微创医疗员工的出资均源于个人自有资金，不存在接受发行人及其关联方财务资助的情况，亦不存在向第三方借款的情况;毓衡投资合伙人上海常隆于2015年10月实缴出资503.0509万元，其中部分为自有资金，部分来自上海常隆向上海微创投资管理有限公司(上海常隆与上海微创投资管理有限公司均系花椒树远程医学网络科技(上海)有限公司控股的子公司)筹措的借款，相关借款已于2016年3月归还。

上海生晖未向微创投资支付股份转让款系考虑到除公司高级管理人员外，大部分激励对象为公司骨干员工，为充分发挥激励效果，减轻员工个人的经济负担，决定为其等实缴出资预留较为充裕的时间，因此在转让时未要求立即由员工向上海生晖足额出资，不存在其他特殊考量。同时，由于上海生晖尚未向微创投资支付股份转让款，微创投资为保持在发行人股东大会层面的表决权，与上海生晖签订了一致行动协议，上海生晖在支付完毕50%股份转让款前与微创投资保持一致行动。

另根据神州细胞(688520)、科德数控(688305)等科创板案例中，员工持股平台受让股份后未立即支付股权转让款的情形亦存在先例。

上述三个员工持股平台因股份来源不同而做出的差异化一致行动安排具有合理性。

关于关联交易及终端销售，上交所要求发行人进一步说明：(1)自用模式的具体含义，发行人向关联方销售的终端去向中样品和报废的占比是否高于其他客户，关联方自行采购产品用于推广的合理性;(2)报告期各期期末库存中设备和耗材的占比情况，进一步说明关联方未确定终端销售渠道的情况下即大量采购发行人产品的商业合理性，相关交易的真实性;(3)SorinCRMSAS采购发行人产品后是否与其自产的植入式心脏起搏器、植入型心律转复除颤器(ICD)及心脏再同步治疗装置等产品配套或同步出售，销售发行人产品和其自身产品的销售团队人员、渠道、客户等是否区分管理。

电生理回复称，2019年、2020年、2021年1-6月，境外关联客户用于赠送的样品占当期采购金额的比例分别为8.86%、12.87%、45.03%;2021年1-6月，境外关联客户报废的产品占当期采购金额的比例为44.03%。

报告期内，发行人向关联方销售的终端去向中样品和报废的占比高于其他客户，主要原因系：

(1)样品占比高

报告期内，境外关联客户采购发行人产品后，除对外销售外，部分作为样品用于市场推广，相较于其他境外非关联客户，由于1)关联客户在欧洲范围内拥有较强的市场覆盖能力，潜在客户群体较多，市场推广的范围较大;2)欧洲医疗器械行业发展较为成熟，市场竞争激烈，强生的CARTO3、雅培的EnSitePRECISION、波士顿科学的RHYTHMIA等成熟产品占据较大的市场份额，因此新进品牌需要持续进行市场培育，以建立品牌知名度;3)境外关联客户拥有较强的资金实力，其根据市场情况、预计销售计划等综合选择合适的推广方式;4)2021年，关联客户样品金额较大，主要系部分产品临近效期，为更加合理利用资源，关联客户加大推广力度，将部分产品用作赠送的样品;5)境外非关联客户中，样品金额受不同国家的市场情况、非关联客户选择的推广模式等因素影响。

其中，SAERONNetworksCo,.Ltd于2018年和2019年的样品金额占比较高，MedicallBiomedikalA.S于2018年至2020年的样品金额占比较高，与关联客户占比较为接近。因此，发行人向关联方销售的终端去向中样品的占比较高，具有合理性。

(2)报废占比高

2021年1-6月，境外关联客户报废了发行人产品174.99万元，主要原因系境外关联客户2019年下半年基于当时对市场需求的预期，向发行人采购了较多耗材类产品，2020年度受新冠疫情影响，境外心脏电生理手术需求大幅减少，境外关联客户对外销售未达预期，2021年上半年，虽然随着新冠疫情的缓解，境外心脏电生理手术需求有所回升，但是境外关联客户2019年度采购的产品中有部分尚未实现销售且已过有效期，根据发行人与境外关联客户的销售合同，产品非因质量问题不得退换货，因此境外关联客户在2021年1-6月报废了相关过期耗材产品。

3、关联方自行采购产品用于推广的合理性

报告期内，发行人产品在欧洲市场的覆盖率较低，为促进已上市产品的终端入院，提升临床接受度，增强品牌的影响力，培育和扩大市场，关联方将部分采购的产品用于市场推广，推广模式为产品试用，即先将产品提供给最终客户用作产品测试以发展新客户。通过产品试用，(1)客户能够了解公司产品的特点、用途、正确的使用方法，并会提供产品使用评价;(2)关联方通过客户的反馈了解终端客户的需求，并且通过市场反馈制定有针对性的营销策略。

关联方使用的推广策略系欧洲市场医疗器械产品推广的惯例。关联方在欧洲区域积累了较多的终端客户资源，潜在客户群体较多，市场推广的范围较大，因此所需用于测试的产品数量较多。此外，发行人其他境外客户也会将部分采购的产品用于市场推广。

综上，关联方自行采购产品用于推广具有合理性。(陈蒙蒙)

责任编辑：