10月29日，资本邦了解到，新三板公司东立科技(835193.NQ)于近日发布了精选层挂牌申请文件的审查问询函的回复。

据了解，东立科技于2015年12月28日挂牌新三板，公司主营业务为以绿矾为主的工业固废资源综合利用，集研发、生产、销售和服务为一体，即利用绿矾生产工业硫酸、氧化铁粉及蒸汽，并将上述产品提供给钛白粉生产企业或销售给第三方;为客户提供工业固废资源综合利用的解决方案。

据悉，该次问询，围绕业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项共计28个问题展开了详细的问询。

其中，业务成长性及发展空间是否受限、新项目实施的可行性及产能消化风险、报告期各期均存在资金占用等，因涉及重大事项及风险需要特别注意。

业务成长性及发展空间是否受限

1、补充披露攀枝花地区已经取得绿矾综合处理所需经营资质的企业数量，结合经营资质情况说明东立科技现有绿矾处理相关资质是否具有一定壁垒，同行业公司是否可轻易通过取得相关经营资质从事绿矾综合处理。

公司通过硫精砂混合掺烧的方式处理绿矾。公司及子公司安宁生物均通过经过改造后的硫酸生产装置处理绿矾。

硫酸生产工业企业均需要办理包括危险化学品登记证、危险化学品经营许可证、非药品类易制毒化学品生产备案证明、非药品类易制毒化学品经营备案证明、安全生产许可证、全国工业产品生产许可证、排污许可证、安全生产标准化证书等，除上述证书外，从事绿矾处理无需办理其他特殊资质。

因此，新进企业拟从事绿矾处理业务存在一定的资质壁垒，但对于已经具备硫酸生产相关资质的工业企业，均可正常从事绿矾综合处理业务，不存在业务资质壁垒。根据攀枝花市钒钛产业协会统计，攀枝花地区已经具备硫酸生产相关资质的工业企业共有7家，其中采用硫铁矿制酸工艺的4家，采用硫磺制酸工艺的3家。

绿矾掺烧制硫酸适用于硫铁矿制酸生产装置，硫磺制酸生产装置不适宜掺烧绿矾。4家硫铁矿制酸企业中，除公司和安宁生物(安宁生物负责运营东方钛业的硫酸生产，拥有硫酸生产的相关资质)外，还有攀枝花市德铭再生资源开发有限公司与攀枝花市荣昌化工有限公司采用硫铁矿制酸生产工艺，也少量掺烧绿矾，已在公开发行说明书中披露相关情况。

2、全国股转公司要求东立科技补充披露东方钛业是否已经取得了绿矾综合处理所需经营资质，未来是否可能获取相关资质自己从事绿矾综合处理。

2013年6月，公司子公司安宁生物与东方钛业签订《硫酸亚铁处理合作协议书》前，东方钛业拥有46万吨硫酸生产线(一期16万吨/年、二期30万吨/年)并具备相关生产资质。

《硫酸亚铁处理合作协议书》签订后，为了安宁生物更好的处理硫酸亚铁，东方钛业将原有的46万吨硫酸生产线交由安宁生物运营，并由安宁生物办理了安全生产许可证等相关资质。

因此，根据《安全生产许可证条例》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》，东方钛业目前不具备硫酸生产以及采用掺烧工艺处理绿矾所需的相关资质。未来，东方钛业在安宁生物现有安全生产许可证到期后，或在安宁生物配合下可取得相关资质自己从事绿矾综合处理。

3、技术壁垒

东立科技所采用硫精砂混合掺烧的方式处理绿矾，这种方式可称为“掺烧法”。掺烧法工艺原理简单，即：在硫精砂燃烧生产硫酸、红渣(氧化铁粉)的生产过程中掺入硫酸亚铁;硫酸亚铁分解后，得到二氧化硫与红渣(氧化铁粉)，其中二氧化硫继续参与化学反应得到的终产物为硫酸。

虽然工艺原理简单，但通过掺烧法大规模处理绿矾时存在以下技术难题：一是掺烧率较低。硫精砂燃烧为放热反应，但绿矾分解为吸热反应，一旦掺烧率过高导致炉内“失温”，则会导致反应中止，不能连续生产。

二是绿矾表面湿润，所含的游离水及结晶水挥发会加快设备腐蚀，增加设备维护难度及设备维修成本。三是通过“掺烧法”大规模连续生产存在难度。由于硫酸法钛白粉企业产生绿矾的数量大、速度快，加之绿矾堆积密度较小、溶于水，存储与运输难度较大，如绿矾处理不及时会影响钛白粉的正常生产。

4、东方钛业自行处理绿矾的可能性分析

东方钛业具有较强的技术研发能力，如在掺烧领域投入充足的研发力量，经过较长时间的研究与测试，东方钛业有可能掌握绿矾掺烧技术，但东方钛业自行处理绿矾的可能性较小，主要原因如下：要解决上述技术难题并实现工业化生产需要大量的实验以及实际测试，对于诸如东方钛业这样大规模钛白粉生产企业而言，放弃现有的合作模式自行研发并测试“掺烧法”处理工艺势必会对正常生产造成不利影响。

根据攀钢钒钛(000629.sz)披露的2020年度财务报告，东方钛业2020年销售收入为14.90亿元，公司为东方钛业处理绿矾取得的硫酸加工费收入为0.87亿元，东方钛业采取了较小的代价实现了对绿矾的处理和硫酸的生产。

因此，从正常的商业逻辑出发，东方钛业通过改造优化生产线等方式自行处理绿矾的可能性较小。目前，在攀枝花地区处理绿矾的方式主要有：石灰中和堆放法、用作生产净水剂或饲料添加剂，以及公司大规模运用的“掺烧法”。

石灰中和法既不经济也不环保，但由于工艺简单，是攀枝花地区最为常见的处理方法。在升级为“掺烧法”前，东方钛业也曾采用石灰中和法。使用绿矾生产饲料添加剂所需的绿矾数量很少，不能满足东方钛业的处理需求，公司2013年收购安宁生物前，安宁生物也曾尝试过该技术路线，但效果甚微。

目前，公司大规模运用的“掺烧法”是经过实践检验且为现阶段最适合东方钛业的绿矾处理方式。因此，在未出现其他新工艺的情况下，东方钛业采取其他方式处理绿矾的可能性较小。

5、另寻新址可行性、被处罚风险分析

公司位于攀枝花钒钛产业园区。根据攀枝花市经济合作局披露的信息，攀枝花钒钛产业园区是四川省23个重点开发区之一，是四川省循环经济试点园区和生态工业园区。

该园区经省政府批准的规划控制面积为25平方公里，在长江一公里以外的园区区域内，仍有充裕的土地可供企业发展。

2021年4月29日，公司披露《四川东立科技股份有限公司关于全资子公司拟投资建设“50万吨硫酸亚铁固废资源综合利用项目”一期工程项目的公告》(公告编号：2021-052)，该项目仍然位于攀枝花钒钛高新技术产业开发区。

2021年8月10日，攀枝花日报刊登了《攀枝花市公共资源交易服务中心关于攀枝花市2021年第7期(挂牌第2期)国有建设用地使用权出让公告》;2021年8月27日，公司向攀枝花市公共资源交易服务中心交纳土地保证金927万元;2021年9月9日，公司收到攀枝花花市公共资源交易服务中心《成交确认书》，公司子公司东立新材料以927万元的价格竞得项目建设宗地的土地使用权。

项目各项工作推进正常。因此公司另寻新址实现扩产的可行性较高。母公司厂区始建于2007年。

《中华人民共和国长江保护法》施行后，截至本反馈回复签署之日，公司不存在违法新建、扩建行为，因此不存在因该事项被监管机关处罚的风险。

新项目实施的可行性及产能消化风险

1、新项目与公司硫酸亚铁固废资源综合利用业务在生产线、产品、技术之间的关系

新项目与公司硫酸亚铁固废资源综合利用业务在生产线、产品和技术方面基本一致，采用硫酸亚铁与硫精砂混合掺烧的方式，处理利用硫酸亚铁固废。

新项目建成后，项目产能与主要产品为：处理硫酸亚铁25万吨/年，硫酸产能25万吨/年，红渣(氧化铁粉)20万吨/年，蒸汽20万吨/年。

2、该项目由子公司东立新材料进行实施的原因

东立新材料是公司2017年1月投资设立的全资子公司，主要从事硫酸亚铁的综合利用。公司成立后曾尝试饲料级硫酸亚铁的研发和生产，因效果不佳，于2019年终止了该业务。

为充分发挥公司的投资、决策和管理职能，重启东立新材料的业务，公司决定由东立新材料实施新项目。

3、是否具备相应的技术、人员、资金等方面的储备

公司自2012年以来一直致力于工业固废绿矾的资源综合利用，积累起绿矾综合利用的关键技术，培养锻炼了一批专业技术团队;近年来，公司经营情况良好，业绩稳步增长，2020年实现净利润6,076.05万元，2021年上半年实现净利润4,378.20万元，2021年上半年期末资产负债率为39.54%，截至2021年6月30日，公司账面短期内可变现的资产(包含货币资金、应收票据)合计5,587.98万元，能够提供项目的资金保障。

在技术、人员、资金方面，公司具备实施新项目的储备。东立新材料实施该项目过程中，公司将给予充分支持，配备相应的技术、人员与资金资源。

4、是否符合行业政策监管要求，详细说明该项目实施的可行性及对公司的影响

新项目建设是基于贯彻实施国家工业固废减量化、无害化、资源化的国策，针对攀西地区硫酸法钛白粉产业年产生约100万吨工业固废硫酸亚铁的现实状况，为解决硫酸法钛白粉产业清洁生产这一行业难题，为园区钛白企业搭建硫酸亚铁固废资源综合利用平台，形成钛-硫-铁耦合式循环经济产业链而建设的。

项目建设符合国家产业政策及园区规划，属于《产业结构调整指导目录》的鼓励类项目，已完成固定资产投资项目备案。该项目的产品主要为硫酸、红渣(氧化铁粉)以及蒸汽。攀枝花现有10家硫酸法钛白粉生产企业，7家硫酸生产企业。

根据攀枝花市钒钛产业协会统计，2020年10家钛白粉企业共生产钛白粉49.88万吨，需要硫酸原料约175万吨(按每生产1吨钛白消耗3.5吨硫酸测算);另外，加上攀钢及其他洗选企业选矿(选钒)约消耗硫酸17万吨，2020年攀枝花地区硫酸消耗量约192万吨。

2020年7家本地硫酸生产企业共生产硫酸115.8万吨，尚有70万吨以上的硫酸需要从四川省凉山州、云南等其他地区购进。硫酸属于危险化学品，受运输安全及成本等因素影响，不宜长途远距离运输。

新项目产生的硫酸可就近供应给园区钛白粉企业及其他企业，较外购硫酸具有一定的运距优势;副产的蒸汽供给园区工业生产企业，产生的红渣(氧化铁粉)可全部用于生产铁精粉，供钢铁企业作为钢铁冶炼的原料，具有较好的经济效益和社会效益。

因此，新项目实施具有可行性。项目建成投产后，将对公司经营业绩产生积极影响，有利于壮大公司业务规模，提升公司抗风险能力。

报告期各期均存在资金占用

1、资金占用的背景和原因

亚平宁商贸系公司报告期内原材料硫精砂重要的供应商，2018年-2020年6月期间，公司向亚平宁商贸支付了较大金额的预付账款，公司实际控制人饶华委托亚平宁商贸将部分预付账款支付给兴中钛业和兴中矿业，形成关联方间接资金占用。

2、报告期内持续存在资金占用情形的原因及合理性

2018年，公司实际控制人饶华收购兴中钛业、兴中矿业并承接原债权债务，股权转让价款分期支付。

部分股权转让款的支付使用了兴中钛业、兴中矿业的运营资金。因此，饶华收购兴中钛业、兴中矿业后，两家企业面临阶段性运营资金不足，实际控制人通过变相占用公司资金的方式为兴中矿业、兴中钛业提供资金支持。

3、报告期内，公司资金占用的具体情况

报告期内，兴中钛业和兴中矿业因日常运作的资金周转需要，占用公司向亚平宁商贸支付的部分预付货款。亚平宁商贸收到公司支付的预付账款后，将部分款项转支付给兴中钛业和兴中矿业。

上述资金占用均由兴中钛业和兴中矿业用作临时周转，资金占用周期较短，因此，该资金占用事项未对公司正常经营构成重大不利影响;上述占用资金已于2020年6月之前全部收回，公司实际控制人已按照银行同期贷款利率向公司支付了资金占用费进行补偿，故上述资金占用给公司带来的不利影响已消除。

4、董事长、财务负责人、董事会秘书等忠实、勤勉地履行职责，证据如下：

公司资金占用发生期间，公司控股股东、实际控制人、时任董事长、总经理为饶华，时任财务负责人为王雅利，时任董事会秘书先后有王雅利(2020年3月27日辞去董事会秘书职务，辞职后仍担任公司财务负责人)、刘邦洪(自2020年4月8日起担任董事会秘书)。

资金占用方兴中钛业、兴中矿业为饶华控制的企业，根据对饶华的访谈，其本人知悉对资金占用的事实，故公司控股股东、实际控制人、时任董事长、总经理饶华未能忠实、勤勉地履行职责。

根据王雅利陈述，其知悉公司向亚平宁商贸支付采购预付款的事项，了解兴中钛业、兴中矿业与亚平宁商贸存在资金拆借的情况，虽然对亚平宁商贸大额预付又转回的情形存有疑虑，但上述资金支付系在饶华的授权下按照当时财务管理制度履行相应的审批手续，对上述资金往来已经构成资金占用认识不足，未意识到关联方占用公司资金的情况。

作为时任财务总监、董事会秘书，其未尽到勤勉尽责的义务。根据刘邦洪陈述，其作为现任董事会秘书，对公司向亚平宁商贸支付预付款后的资金流向不清楚，对资金占用的情况不知情;在主办券商发现资金占用情况后，刘邦洪能全力配合主办券商开展现场检查工作，按照主办券商建议积极组织整改，主动向监管机构报告;已忠实、勤勉地履行职责。

5、实际控制人饶华是否为东立磷制品的发起人、实际控制人，主要合作方的情况，说明2018年其退出东立磷制品的原因，对外转让股权的价格是否公允，与接收方是否存在利益安排或约定

东立磷制品于2010年1月18日由邓末、东立化工(东立科技前身，彼时饶华持有东立化工72%的股权)发起设立，邓末为饶华朋友及生意伙伴，其中邓末持股15%，东立化工持股85%。

东立磷制品设立时，东立科技实际控制人饶华并非发起人，但通过东立化工间接控制东立磷制品，为东立磷制品的实际控制人。

2011年6月，东立化工将其所持东立磷制品85%的股权转让给饶华，东立磷制品的股东变更为邓末、饶华，其中邓末持股15%，饶华持股85%。

后经历次股权变更，截至饶华退出东立磷制品前(即2017年9月)，东立磷制品的股本结构为饶伟杰持股55%、饶华持股30%、颜华耕持股15%，由饶华实际负责东立磷制品的经营管理，并对重大事项作出决策，东立科技秉持谨慎性原则仍将饶华认定为东立磷制品实际控制人。

东立磷制品主要从事饲料级磷酸氢钙的生产和销售。因其生产磷酸氢钙所需的主要原料为磷矿和硫酸，磷矿大部分来自云南及四川凉山州会理、会东地区，距离攀枝花距离较远，物流运输成本较高，磷矿采购成本相对较高，加之攀枝花本地硫酸年平均价格比云南等地硫酸价格高，致终端产品饲料级磷酸氢钙的生产成本相比云南、贵州等地的同行业企业较高，无价格竞争优势，虽经技术改造和加强成本管控，仍无法抵消原料成本较高的先天劣势，进而导致东立磷制品多年持续亏损。

故2017年，饶华及其他股东有意退出东立磷制品。彼时，因四川川磷实业股份有限公司(以下简称“川磷实业”)股东在磷矿采购渠道、采购价格方面具有一定的优势(具体背景详见本问题第5小问)，因此在与东立磷制品股东协商后，决定受让东立磷制品股权。

2017年8月，东立磷制品全体股东与川磷实业签订《股权转让协议》，将其所持东立磷制品100%股权全部转让给川磷实业，根据《股权转让协议》，东立磷制品100%股权(1,000万注册资本)作价1,000万元，另受让方承担1,400万债务(银行借款1,063万元、其它债务337万元)。

根据东立磷制品截至2017年8月31日的《资产负债表》，东立磷制品净资产为-44,402,495.40元。2017年9月，饶华已收到其全部股权转让款，并将东立磷制品的控制权交由川磷实业管理，至此，饶华已退出东立磷制品，且不再是东立磷制品的实际控制人。

经东立科技实际控制人饶华及川磷实业确认，本次股权转让为真实转让，本次股权转让交易价格系按照市场化原则经双方协商一致确定，不存在价格不公允的情况，不存在代持或其他任何利益安排或约定。

6、补充披露上述借款是否归还、归还时间、是否支付东立科技利息，以及偿还借款的资金来源，是否构成关联方资金占用。

东立磷制品与东立科技于2018年7月28日签订《借款协议》，东立磷制品向东立科技借款6,701,945.00元用于归还银行贷款，并约定于2018年12月底之前归还，同时需支付借款利息200,000.00元。

东立科技于2018年12月27日前收回上述全部借款及利息。经东立磷制品确认，其还款来源为川磷实业主导下的东立磷制品生产经营产生的自有资金和自筹资金。

前述借款东立磷制品按7.16%年利率向东立科技支付了借款利息，借款利率高于同期银行贷款基准利率(一年以内为4.35%)，不存在损害东立科技利益的情况。

东立磷制品全体股东与川磷实业于2017年8月签订《股权转让协议》，东立科技实际控制人饶华于2017年9月已收到其全部股权转让款，并将东立磷制品的控制权交由川磷实业管理。

因川磷实业资金紧张，未能及时支付东立磷制品其余两名股东的股权转让款(直至2018年9月方全部收到)，导致该次股权转让于2018年9月才正式办理完毕全部股权工商变更登记。

按照《股权转让协议》约定并经川磷实业确认，川磷实业从2017年9月起已正式接管东立磷制品，主导东立磷制品生产经营，在过渡期间(合同签署之日至股权过户手续办理完毕之日)实质管理、负责东立磷制品的生产经营事项，拥有并行使股东权利，享有和承担过渡期间的盈亏，过渡期间饶华等原股东已不再拥有东立磷制品的控制权。

借款发生时(2018年7月)，饶华已将其所持东立磷制品股权转让给川磷实业近1年，东立磷制品非饶华实际控制的企业。

因此，上述借款行为不涉及控股股东、实际控制人及其控制的企业占用东立科技资金情形，不构成关联方资金占用。（王健凡）

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