10月27日，资本邦了解到，上海仁度生物科技股份有限公司(下称“仁度生物”)回复科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板第二轮问询中，上交所主要关注仁度生物仪器销售、经销收入、产品及市场空间、入股价格等9方面的问题。

关于产品及市场空间，上交所要求发行人说明：(1)目前国内血液和HPV检测领域的主流技术路线及主要企业;发行人技术研发时间较长，但未进入上述两大领域的原因、是否面临较大的技术难度或障碍;RNA恒温扩增及SAT技术在上述两大领域是否具备竞争优势;(2)对比分析境外成熟市场在上述两个领域的产品类型、技术应用差异等，说明美国RNA技术应用市场规模较大的原因、国内市场是否具备类似的发展潜力或发展阶段;(3)HBVRNA检测产品的最新销售情况，结合该领域DNA检测产品竞争较为激烈的情况，进一步说明发行人新产品拓展的风险;(4)从产品类型及所属细分板块的角度，进一步分析发行人主要产品面临的市场容量风险，并完善相应风险揭示。

仁度生物回复称，目前，美国市场相比于国内市场发展阶段更为成熟，在血液和HPV检测领域，分子诊断已成为主流技术路线;其中，RNA恒温扩增技术已占据较大市场份额，根据沙利文的报告，在2019年，美国血液检测分子诊断市场中RNA恒温扩增占比达到28%，美国HPV分子诊断市场中RNA恒温扩增占比超过50%，均远高于国内市场。

美国RNA技术应用市场规模较大的原因主要是美国代表性的RNA恒温扩增技术(TMA技术)的首个产品于1995年推出，而国内的RNA分子诊断技术(SAT技术)最早于2010年推出首个产品，在时间进度上相差了15年。另外，美国市场对于RNA靶标的临床意义认识更为充分，对于以RNA为检测靶标的产品熟悉度较高，对于RNA恒温扩增技术的接受程度较高。

美国市场发展更为成熟，疾病诊疗制度强调以预防为主，鼓励进行疾病早期检测，以达成早发现早治疗，避免疾病发展到中后期再进行治疗，节约综合医疗费用，患者对于疾病早期检测的接受程度较高，而感染性疾病的早期检测市场是RNA恒温扩增技术更适宜发挥技术优势的领域。另外，在疾病治疗过程中，美国患者对于诸如防止抗生素使用过度等更为精准的个体化治疗需求更高，而RNA检测靶标在部分感染性疾病领域可以更好地用于疗效评价，辅助医生更合理地使用抗生素等治疗手段。上述发展阶段的差异，导致美国市场的RNA恒温扩增技术市场接受度相较于国内的市场接受度更高。

由于定量检测是血液检测领域的技术要求，且自动化检测可以克服手工操作的不稳定更适用于定量检测领域，因此，自动化仪器设备的推广是影响该领域试剂市场占有率的重要因素。

在美国的血液检测领域，相较于PCR技术的代表公司罗氏公司，豪洛捷公司由于采用TMA技术，更容易实现自动化检测，更早地推出了高通量全自动检测设备(全自动核酸检测系统PANTHERSystem，2010年于欧洲推出，2012年在美国上市)，因此快速地获取了美国大型中心实验室、大型临床医院等客户，而罗氏公司的主要竞争设备(6800型号仪器于2015年在美国上市)推广时间较晚。

而在中国市场，由于豪洛捷的PANTHERSystem设备售价高昂，在临床诊断市场的应用较少，且其丙肝产品在2020年才在国内市场推出;发行人的乙肝RNA产品在2021年3月才获证，因此，在血液检测领域的RNA恒温扩增技术市场才刚刚起步。

综上，不同于国内市场，美国的血液检测领域更看重自动化检测带来的便利性与稳定性，RNA技术应用市场规模较大。

对于HPV病毒，无论国内外市场，RNA恒温扩增技术相较于PCR技术，具有RNA靶标的检测优势;另外，同中国相比，美国的HPV检测领域具有两个特点，第一，该市场处于寡头竞争状态，市场主要参与者仅罗氏、碧迪、豪洛捷;第二，豪洛捷的TMA技术相较于PCR技术更容易实现仪器自动化，其自动化设备在该领域的占比较高，结合HPVRNA的靶标优势，豪洛捷HPVRNA产品在HPV检测领域的市场占比超过50%。

而在国内市场，豪洛捷HPVRNA产品2015年进入中国市场，对于HPVRNA的靶标优势需要更多的市场推广;同时，HPVDNA产品的竞争对手众多(目前，根据NMPA的信息9，HPV检测领域共计80项产品，其中共计69项国产产品采用PCR方法)，竞争压力较大;并且，由于豪洛捷的试剂与配套仪器均是进口产品，在国内售价相对较高，导致市场占有率远低于美国市场，但依然获取了约5%的市场份额，市场排名前五(沙利文的报告，2019年)。

综上，不同于国内市场，美国的HPV检测领域对于HPVRNA靶标的认知度更高，且注重自动化检测，竞争性产品也相对较少，RNA技术应用市场规模较大。

综上所述，美国市场相比于国内市场发展阶段更为成熟，其血液和HPV检测领域的分子诊断比免疫诊断占据更大的市场份额，是主流的技术路线，美国血液检测分子诊断市场和HPV分子诊断市场中RNA恒温扩增占比均高于国内市场，主要原因包括：美国RNA恒温扩增技术发展较早、市场接受度较高;美国疾病以预防为主的理念更为普及、早期检测市场发展较为成熟;美国市场血液检测领域重视自动化检测带来的便利性与稳定性;美国市场HPV检测领域对于RNA靶标临床意义与自动化检测便利性的重视程度更高。

由于RNA检测靶标在早期检测、疗效监测场景下更具有检测优势，“以预防为主”行业政策推动和“精准医疗”医患诊疗理念的国际化接轨是国内市场具备类似的发展潜力和发展阶段的主要原因，同时目前RNA恒温扩增技术已经在部分感染领域(如生殖道、呼吸道)取得进展，是对国内市场具备类似发展潜力和发展阶段的有力说明。

综上所述，RNA检测靶标在早期检测、疗效监测场景下更具有检测优势，随着国家行业政策越来越强调“以预防为主”的指导原则，“精准医疗”的医患诊疗理念逐渐与国际化接轨，并且，国内RNA恒温扩增技术产品已经过多年发展，并在部分检测领域取得显著推广成效，国内市场正在逐渐缩小同国外成熟市场的差距，具备类似的发展潜力或发展阶段。

在乙肝DNA产品已满足临床需求的应用领域，现有市场竞争激烈，发行人乙肝RNA新产品的市场扩展面临一定的不确定性;而乙肝RNA可以在乙肝DNA较低水平或者消失的情况下，满足目前乙肝DNA产品不能满足的临床需求，形成错位竞争关系，尽管这是目前业内临床专家比较认可的乙肝RNA的临床意义，而且该阶段的患者人数较多、持续时间较长、需要定期随访、检测需求量大，但乙肝RNA检测市场的开拓仍面临从无到有的市场推广风险。

同时，同行业竞争对手也在进行乙肝RNA产品的研发，未来该领域的竞争可能会加剧。

关于入股价格，上交所要求发行人说明：(1)“为保证上海润聪增资暨股权激励顺利实施”的具体含义，华盖及其投资人与发行人及实际控制人是否存在相关利益安排;(2)结合华盖低价入股后又高价转让的情况，进一步说明发行人是否向成都华盖、温州华盖输送利益，是否侵犯其他股东的权益。

仁度生物回复称，2017年1月，成都华盖及温州华盖以8.19元/1元注册资本的价格分别认缴发行人新增注册资本2.2512万元及0.5628万元，成都华盖及温州华盖2017年1月入股价格偏低的具体背景及原因如下：

1)成都华盖、温州华盖2016年4月入股价格较高且公司估值自其入股后至2017年1月并未增长。成都华盖及温州华盖于2016年4月按照93.52元/1元注册资本的价格通过增资方式首次入股发行人，系当时发行人股东中持股成本最高的股东。其后发行人于2017年1月华盖增资的同时进行股权转让，即魏旭东、周建荣分别受让发行人股东CENTRALCHIEF转让的8.0197万元注册资本，转让价格仍为93.52元/1元注册资本，该等转让价格与成都华盖及温州华盖2016年4月首次入股发行人的价格持平，即公司估值在成都华盖及温州华盖入股后至2017年1月并未增长，成都华盖及温州华盖亦未实现其预期的投资收益。

2)2017年1月员工持股平台上海润聪增资发行人将稀释成都华盖、温州华盖所持发行人的股权。2017年1月员工持股平台上海润聪以8.19元/1元注册资本(定价依据为公司截至2016年9月30日的账面净资产值)增资入股发行人。上海润聪增资发行人后，成都华盖及温州华盖所持发行人股权比例将被稀释，且上海润聪增资发行人系股权激励须确认股份支付费用，将一定程度上减少公司净利润，成都华盖及温州华盖的投资收益将受到进一步影响。

3)上海润聪增资暨股权激励的顺利实施需要取得成都华盖及温州华盖委派董事的同意。具体情况请参见本题回复之“一、发行人说明事项”之“(一)‘为保证上海润聪增资暨股权激励顺利实施’的具体含义，华盖及其投资人与发行人及实际控制人是否存在相关利益安排”，根据仁度有限当时有效的《公司章程》及《合资经营合同》的约定及仁度有限当时董事会人员的构成，仁度有限实施上海润聪增资暨股权激励需取得成都华盖及温州华盖委派董事的同意方可形成有效决议并办理工商登记手续。

4)成都华盖、温州华盖2017年1月所认购公司新增注册资本数额较低，对公司其他股东影响较小。成都华盖、温州华盖2017年1月增资价格低于同期外部投资人入股价格，但其仅为维持本次增资前后其持有发行人的股权比例不被稀释(相应地，在公司整体估值不变的情况下，其所对应持有的公司股权价值不发生变化)，合计认购仁度有限新增注册资本金额较小(合计认购2.8140万元新增注册资本，占增资后公司注册资本总额0.33%)，对发行人其他股东的利益影响较小。

基于上述背景及原因，成都华盖及温州华盖与发行人及各股东协商，拟按照员工持股平台上海润聪增资的相同价格认缴较低比例的发行人注册资本，以维持其持股比例不因股权激励的实施而被稀释，即2017年1月华盖增资完成前后，成都华盖、温州华盖所持发行人股权比例均维持在5.3333%、1.3333%。

2016年4月，成都华盖、温州华盖首次增资入股发行人的价格为93.52元/1元注册资本，远高于其入股前发行人最后一次增资(2014年7月增资)的价格51.76元/1元注册资本。经将成都华盖、温州华盖前述增资对价及其增资股份数平均计算，得出其投资入股发行人的平均价格为89.2534元/1元注册资本，与2017年1月同期外部投资人周建荣、魏旭东的入股价格93.5191元/1元注册资本差异较小，不存在显著偏低情形。

2019年4月，仁度有限取得国家药品监督管理局核发的其核心产品之一全自动核酸检测分析系统(AutoSAT)的医疗器械注册证(国械注准20193220245)。2019年3月，毅达成果基金、毅达人才基金、建龙健康基金增资入股时，基于对仁度有限取得其上述核心产品医疗器械注册证的预判，予以仁度有限较高的估值(即2019年3月毅达成果基金、毅达人才基金、建龙健康基金以174.13元/1元注册资本的价格增资入股)。2019年8月，成都华盖、温州华盖将其持有的发行人部分股权转让给高科新浚，距离前次增资仅相隔半年，故其转股参照前次增资定价即为174.13元/1元注册资本的价格，因此成都华盖、温州华盖2019年8月转让所持部分发行人股权定价具有合理原因及依据。

成都华盖、温州华盖合计认购仁度有限新增注册资本金额较低，对发行人其他股东的利益影响较小，2017年1月，成都华盖和温州华盖均为财务投资人，未向发行人提供服务，且未与发行人签署除股权相关协议以外的其他协议(包括但不限于战略合作协议、与发行人业务相关的合作协议等)。其以员工持股平台同等的价格增资，具有特殊的背景与合理性，详见本回复问题7(二)之“1、华盖2017年1月入股价格偏低的背景及原因”，该不属于发行人为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具，从而2017年1月华盖增资入股无需适用《企业会计准则第11号——股份支付》，不涉及股份支付。

此外，即使假设按照股份支付处理，以发行人2017年1月同期股权转让价格93.5191元/1元注册资本为公允价值，成都华盖、温州华盖2017年1月低价入股所需确认的股份支付金额为240.12万元，对发行人报告期内各项财务数据无实质性不利影响。

根据发行人各股东签署出具的承诺函，并经保荐人和发行人律师核查，发行人其他股东对成都华盖及温州华盖的增资入股及股权转让相关事项不存在任何争议、纠纷，亦未主张过优先认购权或优先受让权，成都华盖、温州华盖前述增资及股权转让事项未侵犯其利益。（陈蒙蒙）

责任编辑：