Al企业格灵深瞳IPO又有新进展!

10月20日，资本邦了解到，北京格灵深瞳信息技术股份有限公司(下称“格灵深瞳”)针对上交所科创板的二轮问询进行回复。

图片来源：上交所官网

在第二轮问询中，上交所主要就格灵深瞳集成销售模式、收入、毛利率、对赌协议解除等七方面问题进行问询。

关于集成商销售模式，上交所要求发行人说明：(1)三类合作模式对应的收入金额及占比;合作模式一，公司参与终端客户业务获取的主要方式，与不参与终端客户业务获取的销售模式相比，同类产品的定价差异情况，是否存在销售佣金;(2)终端客户对整体项目的验收过程，在整体项目尚未完成验收的情况下，公司产品在终端客户已正常使用的依据，集成商向公司验收的依据;(3)区分层数说明通过多层集成商销售的基本情况、占营业收入的比例、是否符合行业惯例;(4)测试未通过产品的处理方式，产品发货时间早于合同签订时间是否符合行业惯例。

格灵深瞳回复称，在金融领域和商业零售领域，集成商的合作模式较为单一，金融集成商的合作模式类似模式二/三，商业集成商合作模式类似模式一，不存在不同模式下销售同类产品的情形。公司各领域的集成商客户均为公司的直接客户，合同中无任何销售返利或佣金条款，报告期各期不存在销售佣金情况。

公司作为AI产品及解决方案提供商，在终端客户的整体项目中，仅负责提供视频图像解析相关的数据智能引擎、视频图像大数据应用、车辆大数据平台、人像大数据平台等应用产品以及部分智能前端设备，由集成商采购后作为整体项目的一个部分被集成，集成商根据终端项目要求的技术性能和参数，对公司交付的产品直接或与其他部分集成后在终端项目中进行使用测试和功能验证，达到技术性能指标后向公司进行验收。因此集成商向公司验收前公司产品已能在终端项目中正常使用。

根据云从科技、旷视科技、云天励飞、依图科技等同行业可比公司公开披露的信息，多层集成商的销售符合行业惯例。

发行人与同行业可比公司同属于AI产品及解决方案提供商，因终端客户通常为政府机构，终端项目建设规模较大，建设内容众多，主要由总集成商中标整体项目，之后根据项目建设单元逐级分包，公司在部分项目中向下级的集成商交付产品，因此销售中存在多层集成商的情况，符合行业惯例。

测试未通过的硬件(含软硬一体)产品具体处理方式如下：(1)部分产品测试时间较长，公司为了产品推广、开拓市场并维护客户关系，不对该测试产品进行收回，转入销售费用进行处理;(2)除前述情形外，产品测试结束后由销售人员负责收回，售后维修部门检测认定收回的商品状态正常仍可用于销售或研发领用，则继续在库存商品中核算，如预期商品无使用价值或维修换新成本过高，则进行存货报废处理。测试未通过的纯软件产品，在软件测试授权时间到期后即结束产品测试。

报告期各期，公司不存在测试未通过的产品确认销售收入的情况。

根据云从科技、旷视科技、云天励飞、依图科技等同行业可比公司公开披露的信息，产品发货时间早于合同签订时间符合行业惯例，发行人与同行业可比公司均存在产品发货时间早于合同签订时间产生试用商品(借货)的情形，主要系为达成销售目的或市场推广在签订合同前向客户提供产品试用，符合行业惯例。

关于对赌协议解除，根据问询回复：(1)发行人第二次提交的问询回复与首次提交版本中关于对赌协议特殊权利条款解除约定的表述不一致，发行人未在问询回复中说明2021年2月和2021年8月两次《股东协议》的签署情况;(2)上述先后签署的两份《股东协议》签字页雷同。

上交所要求发行人说明：对赌协议特殊权利条款解除的具体过程，2021年8月发行人与相关股东商谈补充签署《股东协议》的具体过程、相关股东是否实际签署协议，协议是否真实、有效。

格灵深瞳回复称，公司历轮融资引入外部投资人股东时，约定了股权转让限制、优先购买权和跟随权、后续融资反稀释、股份回赎等股东特殊权利。2021年2月，公司全体股东签署《股东协议》，对全体股东的特殊权利条款予以统一确认并约定了终止条款，终止条款的具体内容如下：

股东特殊权利条款自公司向中国证监会或上交所或其他相关上市监管审批机关递交首次公开发行股票并上市申报材料之日或应相关上市监管审批机关要求终止之时(以二者较早日期为准)终止履行。

如果公司(1)收到了中国证监会、上交所或其他相关上市监管审批机关对于公司的合格首次公开发行申请不予核准、终止审查的书面通知;(2)公司在股东大会作出批准合格上市申报的决议有效期内未进行上市申报;(3)公司撤回了上市申报;(4)公司在其股票首次公开发行并上市申请获得证券监督管理机构发出批文之日起未能在法定最晚期限完成在证券交易所进行上市交易(以上述四者中较早发生的日期为准)，则上述特殊权利条款(除领售权、业绩承诺与股权调整外)应自动恢复效力。股份回赎条款恢复效力后，公司不再基于该条款承担任何义务，公司原基于该条款应承担的义务在任何情形下均不重新生效;该条款约定的原由公司承担的回购义务由实际控制人在不影响其对公司实际控制权的前提下承担。

为免疑义，领售权、业绩承诺与股权调整条款自公司向中国证监会或上交所或其他相关上市监管审批机关递交首次公开发行股票并上市申报材料之日或应相关上市监管审批机关要求终止之时(以二者较早日期为准)彻底终止履行，且在任何情形下均不重新生效。

2021年8月，为进一步明确股东特殊权利条款的终止效力，公司与全体股东协商一致后重新签署《股东协议》，将股东特殊权利的终止效力明确为终止后不再具有效力且视为自始无效，其他条款未发生变动，其中终止条款具体内容如下：股东特殊权利条款自公司向中国证监会或上交所或其他相关上市监管审批机关递交首次公开发行股票并上市申报材料之日或应相关上市监管审批机关要求终止之时(以二者较早日期为准)终止履行，不再具有效力且视为自始无效。

如果公司(1)收到了中国证监会、上交所或其他相关上市监管审批机关对于公司的合格首次公开发行申请不予核准、终止审查的书面通知;(2)公司在股东大会作出批准合格上市申报的决议有效期内未进行上市申报;(3)公司撤回了上市申报;(4)公司在其股票首次公开发行并上市申请获得证券监督管理机构发出批文之日起未能在法定最晚期限完成在证券交易所进行上市交易(以上述四者中较早发生的日期为准)，则上述特殊权利条款(除领售权、业绩承诺与股权调整外)应自动恢复效力。股份回赎条款恢复效力后，公司不再基于该条款承担任何义务，公司原基于该条款应承担的义务在任何情形下均不重新生效，且视为自始无效;该条款约定的原由公司承担的回购义务由实际控制人在不影响其对公司实际控制权的前提下承担。

为免疑义，领售权、业绩承诺与股权调整条款自公司向中国证监会或上交所或其他相关上市监管审批机关递交首次公开发行股票并上市申报材料之日或应相关上市监管审批机关要求终止之时(以二者较早日期为准)彻底终止履行，不再具有效力且视为自始无效，且在任何情形下均不重新生效。

2021年8月，公司董事会秘书逐一与23名直接股东的日常股东事务对接人通过电子邮件、微信、面谈等方式进行沟通，商谈将2021年2月《股东协议》终止条款的终止效力明确为终止后不再具有效力且视为自始无效，各股东经内部决策后均同意上述修订。

根据公司与各股东历次股东协议或合资企业合同的签署惯例，在协议内容发生更新时各方会统一重新签署协议，且历次签署的协议均约定，如果最新签署的协议及其它交易文件与先前签署的任何协议和文件有不一致之处，应以最新签署的协议为准，且新协议自协议约定的签署日起生效。公司首次提交的问询回复中根据问询问题说明了股东特殊权利条款的终止时间，该条款最早于2021年2月签署的《股东协议》中约定终止。后续通过对问询问题更深刻及全面地理解，公司与全体股东协商重新签署《股东协议》，进一步明确股东特殊权利的终止效力为自始无效。

该协议于2021年8月由各方重新签署并自协议约定的签署日起生效。因此在第二次提交的问询回复中公司根据最新生效的《股东协议》说明了股东特殊权利的终止时间及终止效力。为避免歧义，公司已在首轮问询回复(2021年半年度财务数据更新版)中补充说明了两次股东协议的签署过程。

由于前后签署的两份《股东协议》格式类似，在制作电子版底稿时因插页排版操作失误，造成两份协议电子版文件签字页出现雷同的情况，公司及中介机构已及时进行更正，补充上传了与原件一致的电子版底稿。

综上所述，经公司及全体股东确认，2021年8月公司与相关股东实际商谈重新签署了《股东协议》，系对2021年2月《股东协议》中股东特殊权利条款的终止效力进一步明确为终止后不再具有效力且视为自始无效，其他条款保持不变，该协议真实、有效，公司及全体股东以2021年8月签署的《股东协议》作为最新生效的股东协议，并遵照履行。（陈蒙蒙）

责任编辑：