少见!二轮问询仍有25个问题。

近日，资本邦了解到，先正达集团股份有限公司(下称“先正达”)回复科创板IPO二轮问询。

先正达集团是全球领先的农业科技创新企业，主营业务涵盖植物保护、种子、作物营养产品的研发、生产与销售，并从事现代农业服务。

在科创板二轮问询中，上交所主要就先正达控制权稳定性、诉讼、经营资质证书、商誉等25个问题进行问询。

上交所要求公司列表形式说明收购瑞士先正达的债务经重组后，发行人及其各级控股股东(含下属公司)各自负担的收购债务的本息金额、还款期限、后续债务偿还安排(包括续期)等情况，量化说明发行人及各级控股股东的财务状况、是否具备偿债能力，是否影响发行人控制权的稳定性。

结合发行人负担的收购及经营性债务、发行人最近一年存在未弥补亏损等情况，说明相关债务是否对发行人的持续经营产生重大不利影响。

先正达回复称，债务重组后，发行人资产负债率降至40.51%，低于行业可比公司平均水平。发行人将以本次发行上市的部分募集资金偿还债务。同时，发行人将凭借进一步全面整合后更优异的业绩表现和资产负债情况、利用更加丰富的融资渠道，根据其业务发展、资金规划及融资成本开展债务融资以替换原有债务，进一步优化融资结构和降低财务成本。目前，发行人下属的瑞士先正达主体评级为BBB级(惠誉)，中化化肥主体评级为AAA级(中诚信国际)，具备灵活的海外融资能力。发行人具备充分的偿债能力。中国化工的母公司中国中化实力雄厚，是全球规模最大的综合性化工企业。经初步测算，中国中化合并总资产超过14,000亿元，总收入超过8,000亿元，总利润超170亿元。

中国中化下属中化集团及中国化工获中国银行、工商银行等国有大型商业银行合计超过10,000亿元授信。中化集团享有100亿美元境外中期票据(MTN)额度及400亿人民币境内公司债额度，中化集团及中国化工享有中国银行间市场债务融资工具(TDFI)等充足的各类债券发行额度，拥有灵活的境内外融资渠道。中国化工和农化公司主体评级分别为BBB级(标普)和AAA级(东方金诚，境内)，中化集团子公司中化香港主体评级为A-级(标普)，皆拥有良好的融资能力。另外，中国中化将对中化集团及中国化工进行综合资金管理，对集团内子公司进行统一资金调配，对于相关拟到期债务，将统筹考虑市场环境、融资成本及资金情况等因素于各项债务到期时安排以自有资金偿付、进行新的债务融资完成偿付或与债权人协商续期。综上所述，考虑到中国中化巨大的资产规模、稳定的盈利水平和强劲的融资能力，发行人的各级控股股东具备充分的偿债能力。

发行人是中国中化、中国化工及农化公司具有重要战略地位的子公司，保持对发行人的控股地位对中国中化、中国化工及农化公司都具有重大战略意义，目前不存在影响发行人控制权稳定性的情形。

综合考虑发行人承担的收购债务及经营性债务，发行人资产负债率、各项偿债指标均处于合理水平，经营活动现金流也较为正常。最近一年存在未弥补亏损系因收购形成债务报告期内产生了较大金额的财务费用及少数股东损益所致，截至报告期末，先正达集团已通过债务重组及偿还的方式，在合并层面消除了本金金额合计为186亿美元的借款及永续债，有效减少了其合并层面的债务负担，亦将在未来有效提升其盈利能力。此外，发行人供应商及客户关系长期且稳定，对采购付款及销售收款均建立了良好的内控制度和管理政策，公司流动性风险可控。此外，公司拥有良好的全球信用体系及稳定的银企关系，具备持续融资能力。因此，结合发行人负担的收购及经营性债务、发行人最近一年存在未弥补亏损等情况，相关债务不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人具备持续经营能力。

同时要求发行人在招股说明书中披露了境外被调查、重大诉讼和仲裁案件、税务争议情况：瑞士先正达部分子公司与欧亚经济委员会达成的协议，先正达植保(美国)收到了美国联邦贸易委员会关于是否在杀虫剂销售中通过与客户奖励和绑定计划有关的反竞争行为调查的传票，百草枯系列诉讼，Viptera系列诉讼，加拿大转基因玉米种子集体诉讼，加拿大蜂农集体诉讼，其他境外的反垄断诉讼、经济合作与发展组织以及相关的产品责任指控及FMC仲裁案、PlantLabBV合同纠纷案、Roundup产品纠纷等案件，税务争议等。此外，发行人及子公司在境内涉及1000万以上的诉讼案件6起。

上交所要求先正达发行人列表说明上述调查、案件以及其他可能有重大影响的调查、案件对发行人具体影响的表现，并测算相关调查、案件对发行人的影响，是否对发行人的持续经营能力有重大不利影响。

对此，先正达回复称，针对发行人下属子公司瑞士先正达向某些国家出口和销售植物保护产品的调查，瑞士先正达于2019年与欧亚经济委员会(EurasianEconomicCommission)签订了承诺协议。该协议涉及对相关国家特定商品价格和销量的限制。欧亚经济委员会成员国包含：俄罗斯、白俄罗斯、哈萨克斯坦、亚美尼亚、吉尔吉斯斯坦。自协议达成以来，瑞士先正达良好的遵守了协议内的约定，不存在任何违反协议约定的情况。此外，上述协议仅限制瑞士先正达在上述国家对除草剂产品的进口销售，并未限制本地产品的销售。自协议约定以来，瑞士先正达通过在上述国家委托本地第三方外协厂商生产相关产品，加大了本地产品销售量。自协议签订以来，瑞士先正达除草剂产品在欧亚经济委员会的销售额保持了良好的增势。

发行人否认有任何不当行为，并正在配合调查。该调查仍在进行中，截至目前，FTC尚未得出任何关于发行人从事任何不当活动的结论，也未在调查过程中对发行人的经营施加任何禁止或限制。发行人的正常经营活动未受到该调查的影响。（墨羽）

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