9月14日，资本邦了解到，大汉软件股份有限公司(下称“大汉软件”)回复科创板首轮问询。

在科创板首轮问询中，大汉软件就科创属性、市场份额、关联交易、收入、采购及供应商、研发费用等13个问题进行解答。

大汉软件是一家电子政务领域专注于“互联网+政务服务”及“数字政府”建设的软件开发商和技术服务商，主要为我国各级政府及其组成部门提供“互联网+政务服务”平台建设、数字政府门户平台建设及相关运维服务。

就科创属性方面，上交所要求发行人说明：(1)发行人政务软件产品是否在国家重点支持的政务信息化领域起引领作用，是否属于需要突破的关键产品或服务;(2)发行人产品所属政务服务领域存在的技术壁垒，发行人行业地位的突出表现，核心技术较其他软件企业的比较优势;(3)结合对外采购在发行人生产经营、技术研发中发挥的作用及具体用途、与发行人自身产品、技术和运维服务的差异，说明发行人软件产品全流程开发能力的具体体现，是否存在对外部采购的重大依赖;(4)发行人软件开发的业务实质，基于开源平台进行开发以及自主开发的占比情况;(5)发行人参与的多项国家标准的制定、各级政府部门课题研究的参与单位、牵头单位、发行人及核心技术人员所起的作用，以及参与上述工作如何反映发行人的技术水平和市场地位;(6)结合报告期内核心技术形成收入的计算口径，说明核心技术在三大业务中的具体应用。

大汉软件回复称，发行人的政务软件产品包括：“互联网+政务服务”平台和数字政府门户平台。

“互联网+政务服务”平台助力政府打造全流程一体化在线服务体系，实现政府“一网通办”“互联网+监管”“互联网+督查”等，推进政府跨层级、跨地域和跨部门的协同，打造“系统构建在云上、数据连接在网上、服务推送到端上”线上政务服务模式，打通政务服务最后一公里。发行人一方面帮助政府通过数字化和智能化改善民生，借助便捷服务打造营商环境新优势;另一方面通过构建“以用户为中心”的全新政务服务体系，以实现政府各部门整体协同、业务流程再造和行政效能提升的目标。

数字政府门户平台是“数字政府”的重要载体，在外部为政府部门构建规模化互联网门户集群，提供全媒体多端数字内容的采编发服务，实现政务“用户”“数据”“应用”的整合汇聚;在内部为政府构建工作管理平台、协作共享平台、数据分析平台和辅助决策平台，通过统一标准规范、统一技术架构、统一安全运维，提供完整的数字政府门户构建能力。

2001年7月28日，发行人首次获得江苏省信息产业厅颁发的编号为苏R-2001-1051的《软件企业认定证书》。

根据2015年3月13日印发的《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》(国发【2015】11号)，工业和信息化部不再管理软件企业的认定工作。软件企业认定的行政审批取消后，由软件行业协会进行软件企业评估和软件产品评估。

根据《中国软件行业协会“双软评估”工作管理办法》，各省、自治区、直辖市和计划单列市软件行业协会等双软评估受理机构承担其所属区域软件企业评估、软件产品评估工作。因此，江苏省软件行业协会为江苏省区域范围内的“双软评估”受理和评估机构。根据中国软件行业协会于2017年9月8日发布的中国软件行业协会团体标准《软件企业评估标准》和江苏省软件行业协会团体标准《江苏省软件企业和产品评估规范》，发行人符合软件企业评估的相关要求。

2020年8月24日，发行人获得江苏省软件行业协会颁布的《软件企业证书》。

综上所述，发行人的主要政务软件产品“互联网+政务服务”平台和数字政府门户平台及其相关运维服务业务属于国家重点支持的信息化领域。

基于国家政务服务平台及全国19个省级政务服务平台的建设经验和技术积累，发行人参与了《政务服务平台基本功能规范》《政务服务平台接入规范》两项国家标准制定工作，为同时参与上述两项国家标准制定的四家企业单位之一(其余三家企业单位为亚信科技(成都)有限公司、太极计算机股份有限公司和鲸数科技(北京)有限公司)。

此外，发行人以移动多端全栈开发技术、数据智能与挖掘技术、互联网应用安全与认证技术、高性能服务支撑技术和互联网门户支撑技术五大类核心技术为支撑的全系列产品，已全面支持我国信创领域CPU、服务器、操作系统、中间件、数据库、浏览器等相关产品的国产化替代，全系列产品在国产软硬件系统运行的可用性与性能良好，不仅实现了国产化基础适配，还与相关厂商完成了测试认证和系统优化。

发行人的政务软件产品包括“互联网+政务服务”平台和数字政府门户平台，其中，“互联网+政务服务”平台包括“一网通办”“互联网+监管”“互联网+督查”与“政务服务好差评”等应用场景;数字政府门户平台包括“政务互联网门户”“政务内网门户”等场景，也称作“政府门户网站”“政府集约化门户”“政府信息公开平台”等。发行人上述政务软件产品是国家电子政务领域的需要重点发展和突破的关键产品或服务。

就关联交易方面，招股说明书披露，发行人前十名股东中，上海云鑫、远景数字分别持有公司19.4%、3%的股权。上海云鑫系蚂蚁科技集团100.00%控股子公司，远景数字为发行人最近一年新增股东，其合伙人包括上海云鑫、浙江金蚂股权投资等，上海云鑫持有浙江金蚂股权投资10%的合伙份额。上海云鑫及其关联方为发行人2020年度第二大客户，销售金额为2,742.00万元，销售占比10.23%。2019年，上海云鑫成为发行人第二大股东。

上交所要求发行人说明：(1)上海云鑫及其关联方向发行人采购的内容、必要性及价格的公允性;(2)上海云鑫及其关联方报告期内与发行人合作的历史，2019年上海云鑫成为发行人第二大股东，第二年即成为发行人第二大客户的原因，入股与销售之间是否存在一揽子安排;(3)保荐工作报告披露公司上述关联销售的交易价格按同类产品市场价格确定，定价公允，要求保荐机构发表对该意见的具体依据。

大汉软件回复称，报告期内，上海云鑫及其关联方在“互联网+政务服务”及数字政府领域向发行人采购的主体主要包括支付宝(杭州)信息技术有限公司、北京蚂蚁云金融信息服务有限公司、阿里云计算有限公司、数字浙江技术运营有限公司、杭州数梦工场科技有限公司。数字浙江技术运营有限公司是浙江省大数据发展管理局管理的国有合资企业，是浙江省政务信息化运营主体和浙江省政务信息化领域的专业集成商。

上述主体在“互联网+政务服务”及数字政府领域主要定位为系统集成商，主要承担相关项目的系统集成、总体框架搭建及部分开发工作，对于其中的非擅长模块开发通常进行对外采购。

结合具体项目而言，近年来发行人承建了国家一体化政务服务平台(一期)、浙江省政务服务平台一期等业内具有较大影响力的重大标杆性项目，主导了其中核心模块的建设及技术标准制定等内容，参与了国家《政务服务平台基本功能规范》《政务服务平台接入规范》等政务服务平台等相关标准的起草，对相关客户需求及系统架构具备充分的知识经验积累。

鉴于相关政务服务系统对后续建设的业务理解、业务及技术的复杂度、技术难度、时效性、稳定性及安全性等要求较高，若相关集成商自行承担或委托其他第三方供应商开发基于原有系统的更新迭代开发、新系统接入的开发工作或提供相关运维服务，集成商将面临较高的试错成本与学习成本，因此相关关联方倾向于向发行人采购。

公司凭借多年专业化的经营，长期服务于国务院办公厅、国家部委、省市区县等各级政府、委办厅局和事业单位等，参与了国家政务服务平台及全国19个省级政务服务平台建设，为中央到地方的各级政府提供从应用规划、技术研发、项目实施、技术运维到安全保障的全面解决方案，在“互联网+政务服务”及数字政府领域具有较强的品牌优势，与众多优质客户形成了长期、稳定、健康和良好的合作关系，在技术实力、行业应用经验和成功案例等方面得到了客户的广泛认可，树立了良好的专业品牌认知度和美誉度。

公司众多标杆客户和大量实践案例逐渐形成一定的规模效应，而自主可控的技术架构、覆盖多端的产品线、丰富的应用集成，将构成较高的客户替代成本，这些能力优势交织构成了公司的“护城河”，形成立体化的市场布局和行业壁垒。

基于以上充分的市场竞争优势，发行人与众多政务信息化领域专业集成商建立了良好的合作关系。

报告期内，上海云鑫及其关联方向发行人采购的主要为定制化软件开发，不同项目之间的定价机制、软件开发内容、实施难度与实施范围均存在较大差异，交易价格也因此存在较大差异，市场上不存在可参照比较的公开标准价格。

报告期内，发行人与上海云鑫及其关联方之间的销售项目主要涉及两种定价机制，具体为：(1)甲方确定以各等级人员人数、工作天数为基础的项目工作量，发行人根据工作量框架提供各级别人工报价，双方在此基础上确定项目合同价格;(2)甲乙双方根据项目建设内容所需的系统模块、软件开发等具体需求分项确定价格汇总协商合同报价。

①上述项目中，阿里云+数据共享服务-全省统一开放平台建设、阿里云+一体化政务服务平台+政务服务网改版两个项目由于系在发行人原先承建的浙江省一体化政务服务平台基础上新建部分功能，实施难度较其他项目小，项目所需的高级业务人员工作量结构占比较小，但各级别人员单价不存在实质性差异，因此协商的人工平均价格相对其他项目略低。

②除上述两个项目，发行人其余主要项目平均人工报价大致范围在935.00元/人/天~1,336.36元/人/天，考虑到具体项目的实施难度、实施范围及初中高级人员配备构成上的不同差异，发行人以上项目的定价与“互联网+政务服务”平台建设业务2020年测算的人工单价1,180.93元/人/天大致相当，与同期类似非关联交易项目的报价1,150.15元/人/天~1,179.75元/人/天大致相当。

综上，发行人基于人工报价定价的关联交易定价与同类产品的非关联交易定价相当，定价公允。

数字浙江技术运营有限公司是浙江省大数据发展管理局管理的国有合资企业，是浙江省政务信息化运营主体，由阿里巴巴集团联合三家浙江省属国有企业共同投资，其中阿里巴巴集团持股49%，其余三家国资合计持股51%，阿里巴巴集团为其第一大股东，属于其施加重大影响的企业，非上海云鑫控制的或同一控制下企业，其向发行人采购与上海云鑫入股发行人不存在直接联系，但发行人基于谨慎性原则将其参照关联方进行披露。

数字浙江技术运营有限公司涉及的公共数据平台技术开发服务项目、政府门户网站和互联网政务服务平台技术开发项目、浙江统一数据开放平台服务项目等三个项目由于主要系基于原有的浙江政务服务平台项目基础上实现新增功能应用，发行人已有成熟软件产品及技术可直接应用，定制化开发程度较低，成本管控较好，因此项目毛利率较高。发行人关联交易定价原则与非关联交易定价原则一致，毛利率差异系成本差异导致。发行人同期存在20个产品化程度较高即定制化开发程度较低、成熟产品技术应用的非关联交易项目，其项目毛利率均在90%以上。

发行人基于协商定价的关联交易项目定价总体与可参考的同类型业务项目相当，部分定制化程度较低的关联交易项目定价与同定制化程度特点的项目毛利率相当，定价公允。

综上，发行人关联交易定价与同类型业务项目比较定价是公允的。

发行人关联方客户毛利率与非关联交易客户毛利率基本一致。

此外结合发行人客户的毛利率分布区间来看，2020年度发行人非关联方客户交易毛利率区间在60%-80%的客户数量为157个，关联交易毛利率不存在异常情形。

发行人与上海云鑫及其关联方的交易毛利率与前十大客户中，其他客户如山东省大数据局、宜春市行政审批局、九江市人民政府信息化工作办公室、济南市大数据局相比差异较小，因此发行人2020年度的发行人与非关联方客户的交易毛利率不存在明显异常或不公允的情形。

综上，发行人关联交易客户毛利率与非关联交易客户毛利率相比是公允的。（墨羽）

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