9月14日，资本邦了解到，新三板公司新道科技(833694.NQ)于近日收到全国股转公司下发的《关于新道科技股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》。

据了解，新道科技于2015年10月12日挂牌新三板，公司定位平台型教育服务，为本科、高职、中职院校提供教育软件产品和综合服务解决方案，搭建智能财务、数字营销、数字人力、数字金融、工业互联网、数字开发、创新创业等七大数智化人才培养体系，助力院校培养新商科、创新创业领域及新工科的交叉型、复合型、创新型数智化人才。

此次问询，围绕基础情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项共计23个问题展开了详细的问询。

需要特别注意的是，业绩持续下滑是否存在不符合进层标准的风险、与用友网络及相关企业交易披露的全面性、价格公允性、增值税退税返还持续下降的原因及业绩影响等，因涉及重大事项提示及风险需要特别重视。

业绩持续下滑是否存在不符合进层标准的风险

根据申报材料，新道科技报告期内收入金额分别为28,971.78万元、25,309.52万元、21,659.48万元和2,114.97万元，净利润分别为8,934.69万元、8,557.96万元、2,720.08万元及-438.53万元，报告期内下滑幅度超过50%。

(1)按产品分类补充披露收入变化。全国股转公司要求新道科技：

①按智VBSE系列产品、B+cloud、S系列产品、DTC数字化实践教学云平台、云课程等产品对报告期内收入进行分类披露，并结合各期的订单数量及金额、实现收入、所处行业的整体增长率水平等，补充披露不同产品收入、价格变动情况及原因，并结合可比公司同类产品销售情况及细分行业发展情况，分析说明报告期内收入变动是否合理，产品竞争力是否下降。

②说明报告期内收入持续下滑、2020年净利润大幅下滑的原因及合理性，是否对新道科技持续经营能力构成重大不利影响，新道科技报告期内收入及净利润波动趋势是否与同行业可比公司一致。

③说明公司对业绩下滑拟采取的措施及预计效果，报告期后的业绩情况，经营业绩下滑的趋势是否持续，如业绩持续下滑未来能否符合进层标准。

(2)未来收入的可持续性。全国股转公司要求新道科技：

①按产品类型分类列示披露报告期各期末以及目前在手合同或订单数量、金额(含税)，各期新签合同数量、金额(含税)，目前正在执行的重要合同的起止日期和执行进度;结合在手订单情况和上述情况，说明新道科技业务的稳定性、可持续性。

②结合下游客户相关系统需求的迭代周期及行业竞争状况、公司的技术竞争力、在手订单和客户拓展计划、报告期内投标中标情况、同行业可比公司发展情况等，详细分析公司不同产品收入的可持续性。

(3)补充披露主要客户情况。全国股转公司要求新道科技：

①按主要产品分别补充披露直销、经销收入情况、前十大客户的名称、销售金额及占比、主要客户变化的原因。

②说明主要客户情况，包括但不限于注册资本、注册地、主要业务范围及行业、合作历史，主要客户之间是否存在关联关系。

(4)客户是否具有稳定性。全国股转公司要求新道科技：

①结合行业发展趋势及竞争状况、下游信息化趋势及需求情况等，详细分析说明各类产品主要客户的稳定性、合作的可持续性，报告期内与公司保持持续合作关系的客户数量及金额情况。

②补充披露主要客户期后的订单获取、合同验收、应收账款回款情况，如与去年同期水平差异较大的，请详细说明原因并进行风险提示。

(5)不同客户销售政策的差异情况及原因。全国股转公司要求新道科技：

①对比说明主要客户信用政策、结算政策、折扣政策、售后服务政策差异情况，说明报告期内变动情况及原因。

②说明公司向客户销售是否需要相应的供应商资格，如果有请详细说明情况，包括资格认证主体、程序、认证时间、资质有效期限、认证到期后是否存在续期风险。

(6)客户与新道科技的关联关系。全国股转公司要求新道科技补充说明报告期内客户中是否有与新道科技存在股权关系或关联关系的客户，或曾经为新道科技董事、监事、高管及其亲属或员工的客户情况。

(7)新客户拓展情况。全国股转公司要求新道科技说明报告期各期以及报告期后新增客户的拓展方式、合作背景，与新道科技是否存在关联关系，新增客户对当年营业收入的影响、不同客户之间毛利率差异情况及原因。

与用友网络及相关企业交易披露的全面性、价格公允性

根据申报材料，公司的控股股东为用友网络、实际控制人为王文京。截至2020年7月30日，除控制公司外，用友网络控制的其他主要企业共71家，除上述企业外，王文京控制的其他企业共35家，存在重大影响的企业共37家。2019年-2021年3月，控股股东用友网络及其联营企业众享比特始终为新道科技第一大供应商，新道科技每年向用友网络采购软件产品，主要目的为进行逆向开发，匹配公司教学软件系统中的使用场景和流程。根据保荐工作报告，因软件产品具有一定的使用粘性，在教学环节中使用利用用友网络的软件产品逆向开发，可以起到推广和宣传的作用。用友网络销售新道科技上述软件产品根据成本利润加成的原则，成本利润率为10%。全国股转公司要求新道科技：

(1)说明公开发行说明书是否全面、准确地披露了控股股东、实际控制人控制或存在重大影响的企业情况，相关企业中存在上市公司或公众公司的，说明与新道科技对于关联方的认定是否存在差异。

(2)说明公司与上述关联企业在人员、业务、技术、品牌、销售渠道等方面的关系，是否存在与公司相同或相似的业务，是否存在客户重叠的情形，是否存在为公司代垫成本费用的情形，新道科技与用友网络、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易情况，关联交易的程序合规性、定价公允性等。

(3)说明公司采购用友网络软件后进行逆向开发的主要内容，所涉及的主要技术情况，“在教学环节中使用利用用友网络的软件产品逆向开发，可以起到推广和宣传的作用”相关表述的具体涵义，新道科技销售是否依赖于用友网络的基础软件或品牌等资源，是否具备独立开发相关软件的能力，并结合上述情况说明新道科技是否具备独立面向市场的持续经营能力。

(4)说明用友网络向新道科技销售软件的定价依据及公允性，10%成本利润率的核算方式，与销售给其他客户的定价依据是否存在区别，与用友网络相关业务毛利率或成本利润率是否存在较大差异，并结合上述情况说明用友网络是否存在为新道科技代垫、分担成本费用的情形，并测算如新道科技向第三方购买替代性的基础软件，对经营业绩的具体影响。

(5)结合《审查问答(一)》问题11等相关规定，补充披露是否存在构成重大不利影响的同业竞争，以及未来对相关构成同业竞争的资产、业务的安排，说明用友网络、实际控制人及其控制的其他企业是否存在可能对新道科技持续经营造成不利影响的重大风险。

增值税退税返还持续下降的原因及业绩影响

根据公开发行说明书，报告期内新道科技其他收益总额分别为2,886.75万元、3,365.02万元、1,270.06万元和617.53万元，其中增值税退税返还分别为2,796.94万元、2,259.38万元、1,230.83万元和617.53万元，2019年所得税退还为871.01万元。报告期各期末，其他应收款中应收增值税退税分别为393.53万元、943.21万元、310.45万元和15.04万元。

(1)增值税退税的合规性。全国股转公司要求新道科技：

①结合《关于软件产品增值税政策的通知》说明新道科技如何划分软硬件收入，划分标准与税务部门规定是否相符。

②结合业务模式、报告期各期增值税即征即退的计算过程、会计处理和依据，说明即征即退金额与业务规模的匹配性，2020年增值税退税返还大幅下降的原因及合理性。

③说明应收增值税退税的具体背景情况，是否存在不能回收的风险。

(2)支付税费与生产经营的匹配性。全国股转公司要求新道科技：

①说明支付的各项税费的具体构成、形成原因及金额占比，与营业收入规模及结构变动的匹配情况。

②说明现金流量表中支付的各项税费与收到的税费返还、营业收入、利润总额、应交税费发生额及余额、税金及附加等项目之间的勾稽关系。

③说明存在所得税退还的原因及合理性，是否存在相关税收优惠政策。

(3)税收优惠、政府补助的依赖性。全国股转公司要求新道科技：

①补充披露政府补助项目相关情况，包括但不限于文件名称及文号、补助事由及用途、补助时间或期间、补助金额、付款安排等。

②补充披露新道科技报告期内政府补助、各项税收优惠的金额和占利润比，说明报告期内经营成果对政府补助、税收优惠等是否存在重大依赖，并作重大事项提示。（王十七）

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