连遭22问 华强科技科创板IPO再下一城回复科创板IPO首轮问询
2021-05-19 09:11:31来源:资本邦
5月19日,资本邦了解到,湖北华强科技股份有限公司(下称“华强科技”)科创板IPO再下一城,回复科创板IPO首轮问询。
冲刺科创板IPO
华强科技是国内专业的防化军工企业,以特种防护领域为主,主要生产个体防护装备、集体防护装备,以提升我国各军兵种在核生化威胁条件下的生存和作战能力;同时依托技术优势,积极开拓医药包装、医疗器械等民品市场。
财务数据显示,2017年至2020年上半年,华强科技分别实现营业收入5.85亿元、7.43亿元、12.24亿元、6.51亿元;实现归母净利润5,822.03万元、1.03亿元、1.10亿元、1.83亿元。
华强科技结合自身状况,选择适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。根据上述分析,公司满足其所选择的上市标准。
华强科技本次拟募集资金总额为17.24亿元,主要用于投资新型核生化应急救援防护装备产业化生产基地项目、新型核生化防护基础材料研发平台建设项目、信息化(数据驱动的智能企业)建设项目、补充流动资金。
负债金额较大、关联交易等连遭22问
IPO申请获受理至今近六个月,华强科技完成首轮IPO问询回复,在首轮问询中,上交所主要关注公司历史沿革、员工持股、技术先进性与市场竞争、行业定位及主要业务、合规经营、关联交易、成本及毛利率、存货等共计22个问题。
具体看来,招股书披露,发行人前身华强有限系华强化工与华融资产、信达资产共同成立。截至2000年11月30日,华强化工以拥有的经营性资产在扣除负债后的净资产6,084.28万元进行出资,占比48.1%;华融资产以其债转股资产5,400万元出资入股,占比42.69%;信达资产以其债转股资产1,165万元出资入股,占比9.21%。华强化工因补办出让国有土地使用权手续所应交纳评估地价40%的出让金,即2,389.456万元转增为国家资本金,国家资本金所形成的国家股由兵器装备集团持有。
上交所要求发行人:(1)穿透披露华强有限成立时的股权架构及控股股东、实际控制人,控股股东、实际控制人对应的持股比例;(2)补充披露报告期初的股权结构、控股股东及实际控制人。
同时要求发行人说明:(1)设立华强有限的背景,华强化工的简要历史沿革及基本情况(股权结构及实际控制人、主营业务及经营情况等)、负债金额较大的原因,华融资产、信达资产相关债权的形成过程及债权构成的真实性;(2)华强化工用于出资的资产构成、评估情况,资产权属是否清晰、是否实际投入发行人使用,是否包含无形资产,如是,请进一步说明知识产权出资所履行的程序;(3)是否存在华强化工的债务转移至华强有限的情形,是否经过其他债权人同意,是否存在纠纷或潜在纠纷;(4)国家股的方案是否履行国有资产审批程序,兵器装备集团持有的国家股在华强有限的具体体现方式、持股数量及比例。
华强科技称,经核查,华强化工注销前为全民所有制企业,系兵器装备集团所属企业。
实施债转股之前,华强化工是兵器装备集团唯一一家防化产品生产企业,主要产品为防毒服、空气过滤器、氯化丁基橡胶药用瓶塞、工程塑料制品、橡胶制品。截至债转股评估基准日(2000年11月30日),华强化工的账面总资产约为19,335万元,总负债为17,703万元,所有者权益为1,632万元;2000年1-11月份,实现主营业务收入6,484万元,净利润-806万元。
经核查,华强化工债转股设立华强有限后至注销前,主要对未剥离的非经营性资产进行管理,未从事经营性业务。2017年11月,华强化工将其持有的华强有限64.71%股权划转至兵器装备集团。截至2018年11月30日,华强化工的账面总资产约为220万元、总负债约为1,210万元,所有者权益约为-990万元。
华强化工负债金额较大的主要原因如下:
1、华强化工资产负债率高达80%以上,致使财务费用居高不下。1999年及之前年度每年支付的财务费用在800万元以上(主要是银行利息)。截至1999年末,华强化工累计欠银行利息5,468万元。
2、企业历史包袱重,社会负担多,造成企业支出增加,严重影响了企业的自我积累和获利能力。1999年及之前年度每年支付给非在岗人员和离退休职工的工资及福利180万元左右,每年支付工厂办社会(医院、技校、子弟学校等)的费用达120万元左右。
3、华强化工主要产品之一氯化丁基胶塞,原产设计能力11亿只,由于投入不足,生产线存在“瓶颈”效应,实际能力仅为7.2亿只,产品的固定性费用较高,导致获利能力无法达到预期。
经核查,华融资产对华强有限出资的债权系从中国工商银行受让的对华强化工的贷款本金及利息合计5,400万元,信达资产对华强有限出资的债权系从中国建设银行受让的对华强化工的贷款本金及利息合计1,165万元,上述债权的形成过程真实;华融资产、信达资产用于出资设立华强有限的债权已经湖北中正会计师事务有限公司出具的《验资报告》(鄂中正二[2001]3070号)审验确认,上述债权的构成真实。
关于关联交易,根据招股说明书披露,报告期内,发行人存在通过关联方二九五科技采购原材料卤化丁基橡胶的情况,主要原因系该原材料主要采购自境外,但产品药用丁基胶塞主要在境内销售,存在一定的汇兑损失风险。为降低汇兑损失风险,公司采用由二九五科技代公司从境外采购卤化丁基橡胶再销售给公司的模式。2020年1-6月,公司向兵器装备集团及其下属企业销售口罩金额为893.67万元,占同类型交易金额的比例为14.92%,占当期营业收入的比例为1.37%,金额及占比均较低。
上交所要求发行人说明:(1)通过关联方二九五科技采购境外原材料如何降低汇兑损失风险,如向关联方转嫁汇兑损失风险,是否存在关联方利益输送;(2)向兵器装备集团及其下属企业销售口罩价格的公允性。
对此,公司回复,发行人生产药用丁基胶塞所需的原材料卤化丁基橡胶主要采购自境外,但产品药用丁基胶塞主要在境内销售,为支付境外供应商货款,发行人存在一定的外汇需求。二九五科技系华中药业的全资子公司,主要从事医药化工产品对外出口,持有较高金额外汇,存在减少结汇损失的需求。为满足双方需求,实现互利共赢,经双方友好协商,采用由二九五科技代发行人从境外采购卤化丁基橡胶再销售给发行人的模式。
货款结算时,由二九五科技以外汇支付给供应商,发行人按照二九五科技向供应商付款日当天的中国银行美元现汇卖出价与买入价的平均值与二九五科技进行结算,相关的关税、清关费用等其他费用亦由发行人承担。该种结算模式下,发行人能够减少持有外汇头寸,从而降低汇率波动的风险。
同时,发行人与二九五科技按照二九五科技向供应商付款日当天的中国银行美元现汇卖出价与买入价的平均值进行结算,双方均能够减少结购汇损失,降低财务费用。
综上,发行人通过关联方二九五科技采购境外原材料有利于降低汇兑损失风险,降低双方财务费用,具有真实的交易背景,不存在向关联方转嫁汇兑损失风险或关联方之间利益输送的情况。
2020年1-6月,发行人向兵器装备集团及其下属企业销售口罩主要为KN95防护口罩(民用型)和一次性使用医用口罩,平均销售价格低于国内非关联方,主要系新冠疫情期间,医用口罩市场需求量激增,价格波动较大,为支持复工复产,保障口罩供应,发行人向兵器装备集团及下属企业按照约定的价格销售口罩。
2020年1-6月,发行人向兵器装备集团及下属企业销售口罩的平均毛利率为35.30%,保持了合理的利润水平,不存在向关联方输送利益的情况。
2020年下半年,随着国内新冠疫情有所缓和,医用口罩的需求较疫情期间出现较大程度的下降,行业产能整体处于过剩状态,口罩价格下降幅度较大。
2020下半年,发行人向兵器装备集团销售的口罩数量大幅减少,主要为一次性使用医用口罩,价格由双方根据市场价格协商确定。由于向部分关联方销售的口罩仍沿用上半年价格,使得平均销售价格高于国内非关联方。(墨羽)