5月17日，资本邦了解到，嘉和美康(北京)科技股份有限公司(下称“嘉和美康”)回复科创板第三轮问询函。

在第三轮问询函中，上交所主要关注公司核心技术、关联方、股东的特殊条款、申报期间会计差错更正、研发费用、未披露的特殊性质合同等共计九方面问题。

具体看来，关于申报期间会计差错更正，根据首次申报材料，2017年至2019年发行人申报报表研发费用较原始报表分别调增2,435.80万元、1,848.20万元和126.00万元，主要调整原因系存在研发人员在实施项目和研发项目之间工时申报不准确的情况，将研发部门人员与项目实施无关的现场开发成本结转至研发费用。

根据二轮回复，2017年、2018年，部分研发人员利用某个销售机会的需求研发产品，并将工时报至该销售项目，相应研发人员的人工成本计入存货，后项目终止且未签署销售合同，存货未进行任何会计处理。首次申报时将上述存货调整计入研发费用，回复第二轮问询函时，认为上述存货实际属于预计不能够得到补偿的成本，根据《企业会计准则》的相关规定，结转计入主营业务成本，不确认收入。

上交所要求发行人披露上述会计差错更正情形及其原因，充分说明差错更正的原因、性质、重要性，公司会计基础是否规范，相关内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够保证财务报告的可靠性。

此外，上交所要求发行人补充说明：(1)首次申报前与申报后对该事项会计处理不同的原因及合理性，首次申报时调增研发费用是否谨慎，依据是否充足，是否存在滥用会计政策或者会计估计调增研发费用的情形，相关会计政策或会计估计的执行是否遵循一致性;(2)二轮回复后将其结转计入主营业务成本依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的要求及依据，计入主营业务成本科目而非其他损益类科目的原因及合理性，从存货结转入主营业务成本的依据、时点，成本归集是否合规及准确，与同行业可比公司是否存在较大差异;(3)成本的归集对象、成本的归集和结转与收入的确认是否配比;分产品类别说明报告期内人工、外采劳务的投入产出情况，存货进销存与收入、成本的变动和勾稽关系，各类公司内外人工(或劳务)成本的分摊依据及内控措施，并分析相关金额是否合理。

对此，嘉和美康回复，为了能够更好地推出满足客户需求的产品，2017年、2018年，发行人部分研发人员根据客户需求研发产品，并将工时报至客户需求对应的销售项目(以下简称“7个项目”)，相应研发人员的人员支出计入存货。后7个项目终止，且发行人未与客户签署销售合同，未对存货进行任何会计处理。

首次申报时，发行人提供了研发项目立项书、研发项目阶段成果报告，申报至销售项目的研发人员名单、项目实施的背景、研发项目形成的研发成果、软件著作权证书、与其他客户签署的销售合同等，中介机构进行了相应核查。

经发行人自查、并与中介机构论证，基于研发人员进场实施前已就研发项目进行研发立项、制定了明确的研发计划、后续有成果产出且在其他客户处实现销售的情况，承担了“按产品立项及计划要求进行产品定义、架构设计，进行开发、测试以及评审”等工作，故判断上述实施项目属于利用客户现场有利条件进行的通用性研发，因此，将上述实施项目中研发人员支出形成的存货调整为研发费用。首次申报时，2017年、2018年研发费用较原始报表分别调增2,435.80万元、1,483.38万元。

因此，首次申报时调增研发费用存在依据，具有一定合理性，不存在滥用会计政策或者会计估计调增研发费用的情形。但是，由于相关项目安排进场实施存在满足具体客户特定需求的目的，首次申报时把先实施未签约项目研发人员支出形成的存货调整至研发费用的会计处理不够谨慎。除7个项目外，发行人不存在其他先实施未签约的软件开发项目，发行人将研发人员支出形成的存货调整至研发费用的会计处理无其他项目可比。

答复二轮问询函时，发行人、中介机构对首次申报时的研发费用调整事项进行了反复讨论、评估，结合相关项目的事实发生背景，认为相关项目安排进场实施存在满足具体客户特定需求的目的，首次申报时把先实施未签约项目研发人员支出形成的存货调整至研发费用的会计处理不够谨慎。

对于预计无法签约的项目，公司参照《企业会计准则第14号——收入》第十四条进行处理：“企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，……，已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。”即将已经发生的劳务成本结转至主营业务成本，不确认提供劳务收入。发行人对于预计无法签约的项目的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

因此，发行人对上述差错进行了更正，将相关研发费用调整计入主营业务成本。会计差错更正之后，2017年、2018年营业成本分别较首次申报时调增2,435.80万元、1,483.38万元，研发费用分别较首次申报时调减2,435.80万元、1,483.38万元。

本次会计差错更正后，研发人员参与的通用性研发发生的支出均计入研发费用，参与的具体客户特定需求相关的实施活动发生的支出均计入实施成本。发行人报告期内对研发人员支出遵循了一贯的会计处理原则，相关会计政策或会计估计的执行遵循了一致性，符合《企业会计准则》的相关规定。

二轮回复后，发行人根据《企业会计准则》的规定，结合对未签约先实施项目在预计无法签约时一贯的会计处理原则，并参考科创板上市软件企业的会计处理，将7个项目研发人员支出形成的存货结转计入当期主营业务成本。发行人上述会计处理依据充分，符合《企业会计准则》的要求，计入主营业务成本科目而非其他损益类科目具备合理性。

综上所述，发行人对未签约先实施项目首先在存货归集，预计无法签约时结转至主营业务成本符合《企业会计准则》的相关规定，和发行人一贯的会计处理原则保持一致。

发行人成本归集、预计劳务成本不能够得到补偿的会计处理和同行业可比公司不存在明显差异。

发行人主营业务的内部控制流程完善;发行人销售人员、研发人员、实施人员职责清晰明确;发行人销售人员支出全部计入销售费用，研发人员支出根据其从事的研发活动和实施活动工时申报情况分别计入研发费用和实施成本，实施人员支出全部计入实施成本，发行人关于销售人员、研发人员、实施人员支出的会计处理在报告期内保持一致，符合《企业会计准则》的相关规定。

发行人2020年8月申报首发材料后，进行会计差错更正如下：

2017年、2018年，发行人部分研发人员根据客户需求研发产品，并将工时报至客户需求对应的销售项目，相应研发人员的人员支出计入存货。后项目终止，且发行人未与客户签署销售合同。经发行人自查、并与中介机构论证，基于研发人员进场实施前已就研发项目进行研发立项、制定了明确的研发计划、后续有成果产出且在其他客户处实现销售的情况，判断上述实施项目属于利用客户现场有利条件进行的通用性研发，因此，将上述实施项目中研发人员支出形成的存货调整为研发费用。

首次申报时，2017年、2018年研发费用较原始报表分别调增2,435.80万元、1,483.38万元，2017年末、2018年末存货较原始报表分别调减2,435.80万元、1,483.38万元。

答复二轮问询函时，发行人、中介机构对首次申报时的研发费用调整事项进行了反复讨论、评估，结合相关项目的事实发生背景，认为相关项目安排进场实施存在满足具体客户特定需求的目的，首次申报时把研发人员支出形成的存货调整至研发费用的会计处理不够谨慎。对于先实施未签约项目，发行人预计无法签约时，参照《企业会计准则第14号——收入》第十四条进行处理，将已经发生的劳务成本结转至主营业务成本，不确认提供劳务收入。因此，发行人于2021年4月13日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司会计差错更正及修改申报财务报表的议案》，采用追溯重述法对上述差错进行了更正，将相关研发费用调整计入主营业务成本。会计差错更正之后，2017年、2018年营业成本分别较首次申报时调增2,435.80万元、1,483.38万元，研发费用分别较首次申报时调减2,435.80万元、1,483.38万元。

(2)发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形如上所述，首次申报时调增研发费用存在依据，具有一定合理性。

但是，由于相关项目安排进场实施存在满足具体客户特定需求的目的，研发人员支出和具体客户特定项目相关，首次申报时把研发人员支出形成的存货调整至研发费用，导致2017年、2018年研发费用较原始报表分别调增2,435.80万元、1,483.38万元，会计处理不够谨慎。因此，基于相关项目安排进场实施存在满足具体客户特定需求考虑，从谨慎性出发，发行人将研发费用调整计入营业成本。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：本次会计差错系2020年8月申报首发材料后，发行人对研发费用进行的会计差错更正。本次会计差错更正属于会计判断事项，发行人从谨慎性出发而进行的调整，发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。

关于研发费用，根据首次申报材料，发行人存在研发人员在实施项目和研发项目之间工时申报不准确的情况。

根据二轮问询回复，发行人按照工时作为分摊基数，将相关人员薪酬在研发费用和劳务成本之间区分准确。发行人自2019年启用修订后的《研发工时统计管理规范》，对研发工时申报设置多重复核环节，2019年及以后年度，发行人不存在研发人员工时归集项目类别错误的情况。

上交所要求发行人进一步说明：(1)2019年修订《研发工时统计管理规范》前，研发人员工时归集是否存在错误，如存在，请说明错误的具体情形;(2)2017年至2020年研发人员工时申报、归集是否准确，是否能够准确反映研发人员实际工作情况，首次申报及二轮回复对研发人员在实施项目及研发项目之间工时申报是否准确意见不一致的原因。

同时要求保荐机构、申报会计师重点核查发行人2017年至2020年研发人员工时申报、归集等是否准确，并说明相关内部控制制度是否健全有效，并发表明确意见。

对此，发行人回复，公司2017至2018年存在7个实施后未签约的软件开发类项目，由于这7个项目系根据具体客户特定需求进行的软件开发活动，首次申报时判断属于利用客户现场有利条件进行的通用性研发计入研发费用，因此认为原始报表7个项目研发人员工时申报数据准确，但是工时归集项目类别错误。

答复二轮问询函回复时基于谨慎性原则进行了会计差错更正，调整计入主营业务成本，因此原始报表7个项目研发人员工时申报数据准确，工时归集项目类别正确。

2019年修订《研发工时统计管理规范》前，2018年原始报表熙牛电子病历模块项目存在研发人员工时归集项目类别错误的情况，不存在工时申报数据错误的情况。具体情况如下：

2018年3月，公司与熙牛医疗达成合作意向，受托开发熙牛云电子病历模块，项目启动开发时点并未签署合同，因此将该项目发生的开发费用计入研发费用。研发人员工时申报数据准确。

2019年12月，公司与熙牛医疗签署委托开发合同，合同约定“在产品研发阶段内，甲方(熙牛医疗)承接的所有项目，乙方(公司)均在电子病历功能模块开发过程中实际发生的费用(全部人力成本+项目差旅费用)基础上，增加30%的收益，作为乙方回收项目的成本”，且熙牛医疗于2019年12月就该项目自2018年3月至2019年11月发生的研发费用进行了结算，因此，公司将2018年计入该项目的研发费用追溯调整为项目实施成本，调减2018年研发费用310.69万元，调增项目实施成本310.69万元。该调整属于对工时归集项目类别错误进行的调整。

除2018年原始报表熙牛电子病历模块项目存在研发人员工时归集项目类别错误的情况外，2017年、2018年原始报表不存在研发人员工时申报数据错误或工时归集项目类别错误的情况。本次申报报表已对2018年原始报表熙牛电子病历模块项目工时归集项目类别错误予以调整，申报报表研发人员工时申报数据准确，工时归集项目类别准确。

发行人2017年至2020年原始报表和申报报表研发人员工时申报数据准确，申报报表不存在对原始报表研发人员工时申报数据进行调整的情况。

如上所述，发行人除2018年原始报表熙牛电子病历模块项目存在研发人员工时归集项目类别错误的情况外，2017年至2020年原始报表不存在研发人员工时归集项目类别错误的情况。申报报表已对2018年原始报表熙牛电子病历模块项目工时归集项目类别错误予以调整，2017年至2020年申报报表研发人员工时归集项目类别准确。

因此，发行人2017年至2020年研发人员工时申报、归集准确，能够准确反映研发人员实际工作情况。

首次申报材料披露，发行人存在研发人员在实施项目和研发项目之间工时申报不准确的情况。公司工时申报信息中包含工时类别、项目信息、工时数据等多项信息，2017年至2020年，公司不存在工时申报数据错误的情况，仅2018年存在熙牛电子病历模块项目工时归集项目类别错误的情况。首次申报材料披露时，采用了笼统的表述“在实施项目和研发项目之间工时申报不准确”，未描述不准确的具体原因，即“应将工时申报至研发项目并归集到研发项目，但将工时申报至实施项目并归集到实施项目”。

二轮回复时，为了准确表述发行人“工时申报不准确”仅指工时归集项目类别错误的意思，二轮回复表述为“研发人员工时归集项目类别错误”，二者表述并无本质差异，但是首次申报材料存在表达不够严谨的问题，二轮回复表述更为严谨。

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