随着国资入场，深陷业绩泥潭、负面消息不断的庄园牧场(002910.SZ;01533.HK)有望获得一线生机。

1月24日晚间，庄园牧场发布公告称，公司控股股东及实控人马红富、自然人胡开盛拟将合计持有的兰州庄园投资股份有限公司(下称“庄园投资”)3200万股全部转与甘肃省农垦集团有限责任公司(下称“甘肃农垦”)。

2020年12月25日，甘肃农垦曾通过子公司甘肃农垦资产公司认购庄园牧场非公开发行约3793.17万股，占公司总股比16.23%。目前，庄园投资持有庄园牧场3089.47万股，占公司总股比13.22%。

交易完成之后，甘肃农垦将合计持有庄园牧场约6882.6万股，占公司总股本比例为29.45%，成为庄园牧场新任控股股东，甘肃省政府国资委也将成为庄园牧场新任实控人。

公告显示，此次股权转让交易金额约4.27亿元，其中马红富、胡开盛将分别获酬4.16亿元和1120.12万元。

1月25日，时代周报记者以投资者身份致电公司董秘办，相关人士表示，此举有助于公司产业链升级以及提升核心竞争力，若交易顺利，未来可以利用农垦集团的产业资源优势，促进公司上游奶源等发展。

“这其实是一项互助互利的合作。”同日，中国农垦乳业联盟专家组组长、高级乳业分析师宋亮向时代周报记者直言道。

“在看到‘河北+君乐宝’、‘黑龙江+飞鹤’等例子后，甘肃政府可能也想通过这一方式，促使甘肃农垦与庄园牧场有所整合，以助于加大甘肃省农业产业发展升级力度。目前甘肃和宁夏两地都非常重视乳业发展，给予牧业企业大量优惠政策。”宋亮称。

获政府补助多年

庄园牧场前身系兰州庄园乳业有限责任公司，后于2011年4月依法整体变更设立股份公司，更名为兰州庄园牧场股份有限公司，并于2017年在深交所上市。该公司主营乳制品和含乳饮料的生产、加工、销售及奶牛养殖业务，法定代表人兼董事长是马红富。

此次甘肃国资委并未直接“瞄准”马红富手上直接持有的庄园牧场3219.74万股股份，而是“曲线入场”，通过间接持股方式成为公司实控人。

宋亮解释称，通过股权转让，庄园牧场可以背靠甘肃农垦牧草供应等资源优势，更加夯实上游奶源基础，使其整体产业链发展更加安全、有力。同时以此为契机来加码布局，即借此继续扩张奶源建设。而甘肃农垦可以借此转型发展，在乳业领域有所突破，并且在农业领域实现增值和升级。

公告显示，股权转让各方同意于交易完成后改组公司董事会和监事会，拟由9人组成新董事会，3人组成新监事会。其中，甘肃国资委将推荐4名非独立董事候选人、2名独立董事候选人、1名董事长人选和2名监事候选人。

高管层面，甘肃国资委尚未有明确的“扶新”计划，仅表示在股权转让后，将在上市公司现有中高层管理层人员尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化上市公司的高级管理人员。

1月25日，中国企业研究院首席研究员李锦向时代周报记者表示，国资间接控股民企，可以将所有权和经营权分开，将管理权益归还公司高层，使得公司原有管理机制和经营方针不变，以保证经营效益向好发展，“这种方式还是有创意的”。

宋亮则进一步解释称，甘肃国资委成为第一实控人，本质上是盘活甘肃农垦体系，借以庄园牧场等企业为端口，以推动甘肃农业产业升级和当地乳业资源整合盘活。

“盘活到一定程度以后，如果企业有所改制的话，例如建立有效激励机制，那么国资委股权可能会退出，否则国资委还是会代理农垦股权。”宋亮对时代周报记者称。

种种猜测涌入市场。对此，多名市场人士向时代周报记者直言，地方国资入股民企通常是为帮助上市公司缓解资金压力，降低质押风险，同时有助于优化上市公司资产负债结构，获取生产经营资金支持，有利于可持续发展。

数据显示，2016-2019年，庄园牧场负债逐年攀高，录得5.81亿元、6.76亿元、8.64亿元和12.67亿元，资产负债率则分别录得43.33%、37.48%、42.17%和50.84%。2020年前三季度，两项数据分别飙升至15.58亿元和56.06%。

值得一提的是，2016-2019年，庄园牧场分别获得政府补助1679.55万元、1391.97万元、923.26万元和927.36万元。2020年年内，庄园牧场也累计收到政府补助合计约917.1万元。其中，公司收到与资产相关的政府补助150万元，与收益相关的政府补助约767.1万元，将计入公司2020年损益金额共约771万元。

“资本的流失是不允许的，所以在市场策略经营方面，国资方面肯定要有所考虑和顾忌，但这样也会变相地束缚住‘手脚’。”宋亮称。

业绩泥潭、负面不断

国资“入场”背后，是庄园牧场屡屡触碰高管行贿、环保问题等监管红线的表现。

裁判文书(2019)甘0104刑初291号显示，为获得其企业办理农发行银行短期流动资金贷款业务上的支持，庄园牧场董事长马红富先后四次以春节拜年为名，将随身准备的人民币现金共计10万元、美金5000元、港币2万元交予中国农业发展银行甘肃省分行营业部原党委书记杨晓明。

2019年12月，杨晓明因受贿罪被判有期徒刑8年，并处罚金100万元。而另一边，庄园牧场却一直未对此事发声，直至2020年7月收到证监会对其定增事项出具的准备工作函时，才首次回应了马红富的行贿事实。

彼时，面对公司关于现金管理的相关制度及内控是否健全并有效执行等相关质疑时，庄园牧场回应称，“行贿资金来源均为马红富个人的自有资金，并非由公司账户资金支出。公司内控制度能够有效、独立、切实执行，公司不存在控股股东、实际控制人的资产及资金使用与公司混同的现象，亦不存在资金/产被控股股东、实际控制人及关联方占用的情形。”

且上述行贿金额未达到单位行贿罪立案标准，根据马红富介绍，其自始至终仅作为证人接受相关司法机关的问询配合该案调查，从未被司法机关采取过任何强制措施或立案调查。

2020年12月，西宁市生态环境局现经调查发现庄园牧场下属全资子公司青海圣亚高原牧场有限公司实施了私设暗管，利用暗管排放养殖废水等环境违法行为，决定对该子公司罚款10万元整。

“水逆”的庄园牧场还频繁遭遇旗下奶牛养殖区关停、业绩连年低迷的窘境。

2018年4月，庄园牧场下属宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围，并于该年6月底完成了存栏牛只搬迁、养殖关停工作。

2019年4月，庄园牧场旗下青海圣源养殖所在地也被列入禁养区，存在搬迁风险，于该月月底完成了存栏牛只搬迁、养殖关停工作。截至目前，宁夏庄园和青海圣源已关停营业并充分计提固定资产减值准备。

近年来，庄园牧场还出现“增收不增利”的现象。数据显示，2017-2019年，公司分别实现营收6.28亿元、6.58亿元和8.14亿元，同比增长-5.62%、4.67%和23.69%，而净利润则分别为6835万元、6353万元和5132万元，同比下跌9.96%、7.05%和19.22%。

2020年前三季度，庄园牧场实现营收5.26亿元，同比下跌13.2%，实现归属净利622万元，同比暴跌83.69%，毛利率跌至28.33%。

公司曾在回复证监会准备工作函中解释称，受新冠肺炎疫情影响，全国多地均采取了隔离、交通管制、严控春节团聚及拜年等疫情防控措施，进而对全国多数企业的产品销售造成了一定限制和不利影响，且公司产品属于日常消费品，保质期相对较短，为促进产品销售，疫情期间公司加大买赠销售政策实施力度，导致营业成本较上年同期有所增加，毛利率同比下降。

或许是易主心切，庄园牧场还将提前股东大会豁免马红富在公司首次公开发行A股股票时作出的“长期持股以保其控股地位”和“实施有限减持公司股票”等承诺。

1月27日，北京中根律师事务所律师刘一飞向时代周报记者表示，上述豁免承诺符合现行上市公司监管指引文件规定。依据相关法规，如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。

“但要注意的是，进行审议程序时，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。”刘一飞称。

1月27日，庄园牧场 9.85元/股，跌3.24%。(作者 余佩掀)

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